За счет чего формируется уставной капитал ооо

Рубрики Вопрос юристу

Что такое уставной капитал в Украине

Уставной фонд ООО (по нормам ГКУ – уставной капитал) – это выраженный в определенной стоимости объем имущества, которое участники вносят в общество и используют в его деятельности. Размер уставного капитала определяет минимальный объем ответственности перед кредиторами. Формирование уставного капитала общества с ограниченной ответственностью – это главный этап создания новой бизнес-организации.

Примеры формирования уставного капитала ООО

Финансовые ресурсы ООО в виде его уставного фонда могут быть выражены как в денежном, так и в ином виде. Украинское законодательство (ст. ст. 86 ХКУ, 115 ГКУ, 13 ЗУ «О хозяйственных обществах») позволяет формировать уставной фонд предприятия следующими активами:

  • денежными средствами (в национальной либо иностранной валюте);
  • движимым и недвижимым имуществом;
  • любыми отчуждаемыми правами (интеллектуальной собственности, правами пользования имуществом и т. д.);
  • ценными бумагами.

Словом, вкладом в уставный капитал может быть любой актив, имеющий определенную ценность в денежном эквиваленте, но из этого правила есть исключения.

Что запрещено вносить в уставной фонд общества с ограниченной ответственностью?

Ст. 86 ХКУ запрещает формирование уставного фонда ООО бюджетными средствами, а также средствами, полученными в виде кредита или векселями. Насчет бюджетного имущества, которое планируется использовать при формировании уставного фонда предприятия, законом предусмотрены некоторые исключения.

Как проходит формирование уставного фонда?

Уставный капитал ООО формируется путем внесения денежных средств на расчетный счет компании. Назначения платежа соответствующее – формирование уставного капитала ООО. Если капитал формируется иным имуществом, данные о нем указываются в уставе компании. Следует помнить, что формирование уставного капитала имуществом никак не ограничивает прав на его использование, но ограничивает права на распоряжение (например, продажу).

Оценка вклада в уставной капитал проводится на общем собрании участников. При внесении в уставной капитал ООО недвижимости либо автомобилей, к оценке следует привлекать специалистов, в то время как уставной капитал имуществом вроде компьютеров, техники, либо других подобных активов, может быть оценен лично участниками.

На практике оценка вклада в уставный капитал происходит именно путем определения стоимости вносимых активов на общем собрании (при формировании капитала имуществом). Подобные решения оформляются протоколом, а перечень имущества и его оценочная стоимость указывается в уставе.

Ст. 50 ЗУ «О хозяйственных обществах» гласит, что размер уставного капитала ООО определяет объем ответственности участника, который его внес. В этот объем входят все риски, связанные с деятельностью общества с ограниченной ответственностью. При этом, даже в случае, когда участник не полностью выполнил свои обязанности по уплате уставного капитала, он все равно подвергается указанным рискам.

В какие сроки следует полностью сформировать уставный капитал ООО?

Размер уставного фонда ООО определяется уставом предприятия, но все вклады участников необходимо внести в течение одного года, с момента регистрации предприятия. Это требование установлено в ч. 3 ст. 144 ГКУ.

Следует помнить, что если вклад в уставный капитал не внесен в течение этого срока, по нормам ч. 3 ст. 144 ГКУ необходимо созвать общее собрание участников, на котором необходимо принять одно из следующих решений:

  • исключить из участников тех лиц, которые не внесли свои вклады в полном объеме;
  • уменьшить уставной капитал ООО до фактически внесенных размеров;
  • объявить о ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Как видим, необходимость оплаты уставного капитала всеми участниками считается одним из главных принципов создания нового предприятия. Невнесение своих долей считается нарушением закона и влечет описанные последствия, при этом вся прибыль участника, который по тем или иным причинам не выполнил своих обязательств перед ООО, подлежит разделу между теми, кто внес свои вклады в полном объеме.

Определение размера уставного капитала ООО

К минимальному или максимальному размеру уставного капитала ООО законодательство требований не предъявляет. Таким образом, уставный капитал может быть выражен в любом денежном эквиваленте, но серьезные компании все же предпочитают формировать его в достаточно крупных суммах, для создания определенных гарантий своим будущим кредиторам.

Если рассматривать акционерное общество, то в отличие от ООО его уставной капитал не может быть меньшим, чем 1250 размеров минимальной заработной платы на момент создания общества. Ранее, украинское законодательство тоже требовало определенного минимума при формировании капитала ООО, но на сегодняшний день подобных ограничений не существует.

Уставной капитал – главный актив предприятия, определяющий не только объем ответственности, а и определенный имидж фирмы. Информация о размере капитала находится в открытом доступе и любой контрагент, подав заявку в ЕГР, может убедиться в финансовых гарантиях предприятия.

За счет чего формируется уставной капитал ооо

В Законе № 2275 среди важных стоит отметить изменения касательно формирования уставного капитала ООО и ОДО и изменений его размера.

Для этого проведем сравнительный анализ Закона № 2275 и Закона № 1576.

партнер юридического объединения ID Legal Group

Достаточно длительное время специалисты в области права обсуждали содержание законопроекта, а уже сейчас принятого Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 г. № 2275-VІII (далее – Закон № 2275), который вступит в силу 17.06.2018.

До принятия вышеуказанного Закона в течение 17 лет в Украине существовал только один комплексный Закон Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII (далее – Закон № 1576), который регулировал все закрепленные законодательством виды хозяйственных обществ. На сегодняшний же день законодательство Украины на пути своего реформирования и усовершенствования претерпевает многочисленные и существенные изменения, что обусловлено насущностью совершенствования регулирования отношений по созданию, правовому статусу, осуществлению деятельности и прекращению обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью (далее – ООО и ОДО). Указанное реформирование прежде всего связано с приведением национального законодательства в соответствие с нормами законодательных актов Европейского Союза. То есть принятие нового отдельного закона об ООО и ОДО позволит улучшить регулирование данных правоотношений на надлежащем уровне, обеспечив при этом эффективное развитие предпринимательской деятельности.

Итак, в Законе № 2275 среди важных изменений стоит отметить изменения касательно формирования уставного капитала ООО и ОДО и изменений его размера.

Для этого проведем сравнительный анализ Закона № 2275 и Закона № 1576.

Во-первых, при создании нового ООО или ОДО у его участников возникает обязанность сформировать уставный капитал в течение шести месяцев с момента государственной регистрации за исключением, если в уставе может быть предусмотрено иное положение, наряду с этим в Законе № 1576 соответствующий срок составляет один год.

Также в Законе № 1576 очерчено, что все решения общее собрание принимает только при наличии присутствующих участников общества, обладающих в целом более чем пятьюдесятью процентами голосов, однако в Законе № 2275 предусмотрены случаи, когда решения принимаются при наличии всех участников общества тремя четвертями всех участников голосов или большинством голосов.

Решение общего собрания участников ООО или ОДО об увеличении размера уставного капитала выполняются в срок до одного года. Законом № 1576 же указанный период вообще не регулировался.

Время вступления в силу решения общего собрания об уменьшении уставного капитала согласно Закону № 2275 не отсрочивается во времени, как это было предусмотрено Законом № 1576.

Во-вторых, Законом № 2275 усовершенствован порядок принятия исполнительным органом ООО или ОДО решения об установлении дополнительного срока для внесения участником доли в уставный капитал ООО или ОДО. То есть, если участник просрочил внесение вклада в уставный капитал, исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке, указав в нем информацию о сумме долга и дополнительный срок для погашения задолженности. В свою очередь, дополнительный срок, предоставляемый для погашения задолженности, устанавливается или исполнительным органом, или уставом, и он не может превышать тридцать дней.

Также стоит отметить, что, в отличие от Закона № 1576, в Законе № 2275 определены последствия отсутствия своевременного внесения вклада участником ООО или ОДО для погашения задолженности по внесению доли с учетом предоставленного дополнительного срока:

– относительно созыва исполнительным органом общества общего собрания участников, решающего вопрос об исключении участника, у которого имеется задолженность по внесению вклада;

– касательно уменьшения уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

– относительно перераспределения неоплаченной доли или ее части между другими участниками общества, не меняя размера уставного капитала общества, и уплаты такой задолженности соответствующими участниками;

– касательно ликвидации общества.

Также указано, что голоса, приходящиеся на долю участника, у которого имеется задолженность перед обществом, не учитываются при определении результатов голосования для принятия соответствующего решения.

В-третьих, в отличие от Закона № 1576, Законом № 2275 подробно урегулирован порядок увеличения и уменьшения уставного капитала. Ведь закреплено, что увеличение уставного капитала происходит путем внесения дополнительных вкладов и без дополнительных вкладов за счет прибыли общества, которая не была распределена. То есть состав участников общества, соотношение их долей в уставном капитале не претерпит изменений при увеличении уставного капитала без привлечения дополнительных вкладов. В случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться только на сумму, равную или меньшую стоимости дополнительного вклада такого участника.

Стоит обратить внимание и на то, что в случае увеличения уставного капитала ООО или ОДО за счет дополнительных вкладов такое увеличение может происходить не только участниками общества, но и третьими лицами. То есть у участников общества возникает возможность увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц на основании решения, принятого на общем собрании участников.

Участникам предоставляется преимущественное право внести дополнительный вклад согласно их долям в уставном капитале, кроме исключения, когда это предусмотрено корпоративным договором, в соответствии с которым стороной является такой участник. После того как все участники реализуют свое преимущественное право или откажутся от него, третьи лица и участники, у которых возникло желание, вправе внести дополнительные вклады, больше суммы их долей в уставном капитале. Речь идет о том, что они имеют право внести дополнительные вклады в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных участниками вкладов, воспользовавшимися своим преимущественным правом, при условии, что иное не было предусмотрено уставом. То есть решение общего собрания участников общества по привлечению дополнительных вкладов определяет общую сумму увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в уставном капитале и размер уставного капитала, который был запланирован.

В случае необходимости участники ООО или ОДО могут заключать договор о внесении дополнительного вклада. Суть данного договора заключается в том, что он расценивается как определенная гарантия для сторон до момента, когда произошло фактическое внесение вклада, и в целях дальнейшего обеспечения его исполнения.

После чего в течение одного месяца с момента истечения срока, предоставленного для внесения дополнительных вкладов, общим собранием участников ООО или ОДО принимается решение об:

– утверждении результатов внесения дополнительных вкладов;

– утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости, учитывая фактически внесенные ими дополнительные вклады;

– утверждении увеличенного размера уставного капитала общества.

Итак, проанализировав нормы Закона № 2275, можем сделать вывод, что он направлен на избежание конфликтов между участниками ООО или ОДО и защиту их интересов, что выражается в неизменности размера долей участников, в случае увеличения размера уставного капитала без привлечения дополнительных взносов (за счет нераспределенной прибыли общества). Однако, если происходит уменьшение размера уставного капитала, соотношение размеров долей участников ООО или ОДО в уставном капитале должно оставаться без изменений.

В-четвертых, после принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО или ОДО исполнительный орган обязан уведомить каждого кредитора (требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством) о таком решении в письменном виде в течение десяти дней. После того как кредиторами были получены уведомления, они на протяжении тридцати дней вправе обратиться к обществу с требованием по обеспечению выполнения обязательств на основании заключенного договора обеспечения; по досрочному прекращению или выполнению обязательств перед кредитором или по заключению другого договора с кредитором.

В случае если общество не выполняет вышеуказанные требования в течение установленного срока, кредиторы наделены правом требовать в судебном порядке досрочное прекращение или выполнение обязательств обществом.

Однако, если кредитор не обратился к обществу с письменным требованием в течение установленного срока, считается, что он не требует от общества совершения каких-либо дополнительных действий по выполнению обязательств перед ним.

В-пятых, в отличие от Закона № 1576, в Законе № 2275 предусмотрено право общества приобретать доли в собственном уставном капитале, не уменьшая размера такой доли, с учетом того, что на день такого приобретения общество сформировало резервный капитал в размере цены приобретения выкупленной доли, который запрещено использовать для осуществления выплат в пользу участников общества.

Однако данный вид договора заключается при условии единогласного решения общим собранием участников общества. Поэтому при распределении прибыли общества и его имущества и в случае его ликвидации надлежащие последнему доли не учитываются в процессе определения результатов голосования на общем собрании участников. А в случае приобретения доли или ее части у участника самим обществом, не уменьшая уставного капитала общества, оно должно осуществить отчуждение этой доли возмездно и не позднее чем через один год с момента приобретения доли или ее части.

Итак, проанализировав изменения в законодательстве, внесенные Законом № 2275, можем сделать вывод, что новый порядок формирования уставного капитала ООО или ОДО, несомненно, станет еще одним этапом успешного развития законодательства в Украине.

_____________________________________________
© ТОВ «ІАЦ «ЛІГА», ТОВ «ЛІГА ЗАКОН», 2018

У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов’язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ «ЛІГА ЗАКОН» заборонено.

Уставный капитал

Каждое предприятие обладает имуществом — совокупностью материально-вещественных и нематериальных элементов, используемых в производственной деятельности.

Капитал предприятия

Капитал предприятия можно рассматривать с нескольких точек зрения. Прежде всего целесообразно различать капитал реальный, т.е. существующий в форме средств производства, и капитал денежный, т.е. существующий в форме денег и используемый для приобретения средств производства, как совокупность источников средств для обеспечения хозяйственной деятельности предприятия. Рассмотрим сначала денежный капитал.

Собственный и заемный капитал

Средства, обеспечивающие деятельность предприятия, обычно делятся на собственные и заемные.

Собственный капитал предприятия представляет собой стоимость (денежную оценку) имущества предприятия, полностью находящегося в его собственности. В учете величина собственного капитала исчисляется как разность между стоимостью всего имущества по балансу, или активами, включая суммы, не востребованные с различных должников предприятия, и всеми обязательствами предприятия в данный момент времени.

Собственный капитал предприятия складывается из различных источников: уставного, или складочного, капитала, различных взносов и пожертвований, прибыли, непосредственно зависящей от результатов деятельности предприятия, добавочного капитала, целевого финансирования. Особая роль принадлежит уставному капиталу, который будет ниже рассмотрен более подробно.

Заемный капитал — это капитал, который привлекается предприятием со стороны в виде кредитов, финансовой помощи, сумм, полученных под залог, и других внешних источников на конкретный срок, на определенных условиях под какие-либо гарантии.

Источниками заемного капитала организации являются:

  • долгосрочные кредиты и займы;
  • краткосрочные кредиты;
  • авансы покупателей и заказчиков;
  • долгосрочная аренда основных средств;
  • лизинг и т.д.

Уставный капитал

Капитал предприятия представляет собой денежную оценку имущества предприятия.

По источникам формирования капитал предприятия делится на собственный и заемный капитал.

Особое значение в собственном капитале предприятия имеет уставный капитал — основа создания и функционирования предприятия. Уставный капитал сочетает право владения и распоряжения собственностью и функции гаранта имущественных прав акционеров.

Уставный капитал играет наиболее важную роль в функционировании организации, поскольку его средства являются базисными для хозяйственной деятельности организации и на его основе формируется большая часть фондов, денежных средств организации.

Уставный капитал представляет собой совокупность средств (вкладов, взносов, долей) учредителей (участников) в имуществе при создании предприятия для обеспечения его деятельности в размерах, определенных учредительными документами.

Уставный капитал является первоначальным, исходным капиталом для предприятия. Его величина определяется с учетом предполагаемой хозяйственной (производственной) деятельности и фиксируется в момент государственной регистрации предприятия.

Формирование уставного капитала

Определенные особенности имеет формирование уставного капитала акционерных обществ. Уставный капитал состоит из определенного количества акций разного вида с установленным номиналом. Порядок формирования и изменения уставного капитала регулируется соответствующими законодательными актами. При создании предприятия следует определить необходимую и достаточную величину уставного (складочного) капитала.

Уставный капитал формируется за счет вкладов (взносов) учредителей (участников на момент создания организации); он должен быть не менее установленного законом размера. Состав уставного капитала зависит от организационно-правовой формы организации. Уставный капитал складывается:

  • из вкладов участников (складочный капитал) для хозяйственных товариществ и для обществ с ограниченной ответственностью (ООО);
  • номинальной стоимости акций для акционерного общества (АО);
  • имущественных паевых взносов (производственные кооперативы или артели);
  • уставного фонда, выделенного государственным органом или органом местного самоуправления.

Любые изменения размера уставного капитала (дополнительная эмиссия акций, снижение номинальной стоимости акций, внесение дополнительных вкладов, прием нового участника, присоединение части прибыли и др.) допускаются лишь в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством и учредительными документами.

При формировании уставного капитала могут образовываться дополнительные источники средств — эмиссионный доход. Этот источник возникает в ходе первичной эмиссии, когда акции продаются по цене выше номинала. Полученные суммы зачисляются в добавочный капитал.

Добавочный и резервный капиталы формируются в организации главным образом как дополнительные резервы организации для покрытия непредвиденных потерь и убытков организации. Так, например, резервный фонд организации образуется в обязательном порядке путем ежегодного отчисления не менее 5% от чистой прибыли и должен составлять не менее 15% уставного капитала. Добавочный капитал — это источник средств организации, который образуется в результате переоценки основных средств и других материальных ценностей. Нормативные документы запрещают его использовать на цели потребления.

Нераспределенная прибыль представляет собой денежные средства организации после образования целевых фондов и уплаты всех обязательных платежей. Нераспределенная прибыль образует многоцелевой фонд, который аккумулирует в себе средства прибыли. Каждая организация самостоятельно решает вопрос о вариантах распределения и использования чистой прибыли.

Фонды специального назначения — это фонды, которые формируются в целях последующего целевого расходования финансовых ресурсов.

Структура капитала

Одной из актуальных проблем является задача выбора оптимальной структуры капитала, т.е. определения соотношения собственных и долгосрочных заемных средств.

Соотношение между собственными и заемными источниками средств служит одним из ключевых аналитических показателей, характеризующих степень риска инвестирования финансовых ресурсов в данную организацию.

Структура капитала обеспечивает минимальную его цену и, соответственно, максимальную цену организации, оптимальный для организации уровень финансового левереджа. Финансовый левс- редж — потенциальная возможность влиять на прибыль организации путем изменения объема и структуры долгосрочных пассивов. Его уровень измеряется отношением темпа прироста чистой прибыли к темпу прироста валового дохода (т.е. дохода до выплаты процентов и налогов). Чем выше значение левереджа, тем более нелинейный характер приобретает связь (чувствительность) между изменениями чистой прибыли и прибыли до выплаты налогов и процентов, а следовательно, тем больший риск его неполучения. Уровень финансового левереджа возрастает с увеличением доли заемного капитала. Таким образом, эффект финансового рычага проявляется в том, что увеличение доли долгосрочных заемных средств приводит к повышению рентабельности собственного капитала, однако вместе с тем происходит возрастание степени финансового риска, т.е. возникает альтернатива риска и ожидаемого дохода.

При принятии решений о структуре капитала должны учитываться и иные критерии, например, способность организации обслуживать и погашать долги из суммы полученного дохода, величины и устойчивости прогнозируемых потоков денежных средств для обслуживания и погашения долгов и проч. Идеальная структура капитала максимизирует обшую стоимость организации и минимизирует общую стоимость ее капитала. При принятии решений по структуре капитала также должны учитываться отраслевые, территориальные и структурные особенности организации, ее цели и стратегии, существующая структура капитала и планируемый темп роста. При определении же методов финансирования (выпуск акций, займы и т.д.), структуры заемного финансирования должны учитываться стоимость и риски альтернативных вариантов стратегии финансирования, тенденции в конъюнктуре рынка и их влияние на наличие капиталов в будущем и будущие процентные ставки и т.д.

Реальный капитал организации отражает совокупность производственных ресурсов, в состав которых, как правило, включают:

  • основной капитал;
  • оборотный капитал;
  • персонал (кадры).

К основному капиталу относятся основные средства, нематериальные активы и долгосрочные финансовые вложения. Оборотный капитал расходуется на покупку средств для каждого производственного цикла (сырья, основных и вспомогательных материалов и т.п.), а также на оплату труда. Основной капитал служит в течение ряда лет, оборотный — полностью потребляется в течение одного цикла производства.

Основной капитал в большинстве случаев отождествляется с основными средствами предприятия. Однако понятие основного капитала шире, так как кроме основных средств (зданий, сооружений, машин и оборудования), представляющих его значительную часть, в состав основного капитала включается также незавершенное строительство и долгосрочные инвестиции — денежные средства, направленные на прирост запаса капитала.

Под персоналом (кадрами) понимают совокупность работников, занятых на предприятии и входящих в его списочный состав.

Уставный фонд предприятия: налоговый учет

Каждое лицо, как физическое, так и юридическое, имеет право осуществлять предпринимательскую деятельность при условии ее государственной регистрации в установленном действующим законодательством Украины порядке. При создании юридических лиц одной из первых, как правило, осуществляется операция по внесению взносов в уставный фонд новосозданного предприятия его учредителями. Предлагаем рассмотреть, как в налоговом учете отражаются операции по внесению в уставный фонд имущества и как такие операции облагаются налогом.

Формирование уставного фонда

Формирование уставного фонда для каждой организационно-правовой формы хозяйствования имеет свои особенности, поэтому данный процесс рассмотрим на примере общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО).

Частью первой ст. 140 Гражданского кодекса определено, что обществом с ограниченной ответственностью является основанное одним или несколькими лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли, размер которых устанавливается уставом. Уставный фонд ООО состоит из стоимости вкладов его участников.

В соответствии с уставным фондом определяется минимальный размер имущества общества, который гарантирует интересы его кредиторов.

Согласно части второй ст. 115 Гражданского кодекса вкладом в уставный (составной) фонд ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи либо имущественные или другие отчуждаемые права, имеющие денежную оценку, если иное не установлено законом. На практике он чаще всего формируется за счет денежных средств или движимого имущества учредителей.

В случае когда уставный фонд ООО формируется за счет денежных средств, в учреждении банка необходимо открыть текущий счет для его формирования.

Пунктом 4.2 Инструкции № 492 установлено, что в случае открытия текущего счета для формирования уставного фонда ООО подаются:

  • заявление об открытии текущего счета;
  • один экземпляр оригинала учредительного документа или его копия, заверенная нотариально;
  • решение учредителей (участников) об определении лица, которому предоставляется право открытия и распоряжения счетом новосоздаваемого юридического лица, которое оформляется в форме доверенности, удостоверенной нотариально;
  • карточка с образцами подписей и оттиска печати.

Если же уставный фонд ООО формируется за счет имущественных взносов учредителей, то текущий счет открывать не нужно. В этом случае документом, подтверждающим внесение учредителем своего вклада, является акт приемки-передачи имущества учредителей в уставный фонд ООО. Форма этого документа действующим законодательством Украины не предусмотрена, однако на практике он должен включать в себя информацию об имуществе, которое передается в уставный фонд, и его денежной оценке в национальной валюте Украины. Денежная оценка вклада участника ООО осуществляется по согласию его участников, а в случаях, определенных законом, она подлежит независимой экспертной проверке (часть вторая ст. 115 Гражданского кодекса). Акт подписывается учредителями ООО, которые передают имущество, и его будущим директором, принимающим это имущество.

Таким образом, формирование уставного фонда общества за счет имущественных взносов учредителей проходит намного быстрее и проще, чем формирование за счет денежных средств.

Однако, как правило, уставный фонд является не только гарантией интересов кредиторов ООО, но и источником, за счет которого общество начинает и осуществляет хозяйственную деятельность, поэтому эффективнее формировать уставный фонд за счет денежных средств.

Порядок отражения в учете взносов в уставный фонд

Лицо, выступающее учредителем (участником) другого предприятия, является инвестором, а лицо, формирующее свой уставный фонд за счет учредителей (участников), — эмитентом.

Для инвестора операция по внесению денежных средств в уставный фонд квалифицируется как операция инвестиционной деятельности. Инвестор, который вносит денежные средства в уставный фонд, осуществляет приобретение актива.

В соответствии с пп. «б» пп. 14.1.81 п. 14.1 ст. 14 Налогового кодекса финансовые инвестицииэто хозяйственные операции, предусматривающие приобретение корпоративных прав, ценных бумаг, деривативов и/или других финансовых инструментов. К финансовым инвестициям, в частности, относятся прямые инвестиции, под которыми понимают хозяйственные операции, предусматривающие внесение денежных средств или имущества в обмен на корпоративные права, эмитированные юридическим лицом при их размещении таким лицом.

В налоговом учете суммы денежных средств или стоимость имущества, поступающие плательщику налога в виде прямых инвестиций или реинвестиций в корпоративные права, эмитированные таким плательщиком налога, не учитываются при определении объекта налогообложения (пп. 136.1.3 п. 136.1 ст. 136 Налогового кодекса).

То есть операция по внесению денежных средств или имущества в уставный фонд плательщика налога является прямой инвестицией, а потому стоимость таких активов не учитывается ни в составе дохода плательщика, ни в составе расходов.

Однако имеются исключения. Так, согласно пп. 146.17.1 п. 146.17 ст. 146 Налогового кодекса операции по внесению основных средств и нематериальных активов в уставный фонд другого лица приравниваются к их продаже или другому отчуждению. Пунктом 146.13 этой статьи предусмотрен порядок отражения операций по продаже основных средств и нематериальных активов.

Так, сумма превышения доходами от продажи или другого отчуждения балансовой стоимости отдельных объектов основных средств и нематериальных активов включается в доходы плательщика налога, а сумма превышения балансовой стоимостью доходов от такой продажи или другого отчуждения — в его расходы.

Сумма превышения доходами от продажи или другого отчуждения первоначальной стоимости при-обретения непроизводственных основных средств и расходов на ремонт, которые осуществляются для поддержания объекта в рабочем состоянии, включается в доходы плательщика налога, а сумма превышения первоначальной стоимостью доходов от такой продажи или другого отчуждения — в его расходы.

Сумма превышения доходами от продажи или другого отчуждения бесплатно полученных основных средств или нематериальных активов стоимости таких основных средств или нематериальных -активов, которая была включена в состав доходов в связи с их получением, включается в доходы плательщика налога, а сумма превышения стоимостью, включенной в состав доходов в связи с бесплатным получением, доходов от такой продажи или другого отчуждения — в его расходы.

Доход от продажи или другого отчуждения объекта основных средств и нематериальных активов для целей применения этой статьи определяется согласно договору о продаже или другом отчуждении объекта основных средств и нематериальных активов, но не ниже обычной цены такого объекта (актива) (п. 146.14 ст. 146 Налогового кодекса). При исчислении объекта налогообложения указанный доход учитывается в составе других доходов, датой получения которых является дата их возникновения в соответствии с положениями (стандартами) бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено нормами раздела ІІІ этого Кодекса. Расходы, определенные ст. 146 Кодекса, не включенные в себестоимость реализованных товаров, выполненных работ, предоставленных услуг согласно этой статье, включаются в состав других расходов, которые учитываются при исчислении объекта налогообложения (пп. 138.12.1 п. 138.12 и п. 138.1 ст. 138 Налогового кодекса). Пунктом 138.5 ст. 138 указанного Кодекса установлено, что другие расходы признаются расходами того отчетного периода, в котором они были осуществлены.

Порядок увеличения/уменьшения уставного фонда

В соответствии с частью первой ст. 16 Закона № 1576 ООО имеет право изменять размер уставного (составного) фонда — как увеличивать, так и уменьшать.

На практике преобладают случаи увеличения уставного фонда. Самыми распространенными причинами увеличения капитала являются:

  • увеличение оборотных средств юридического лица;
  • вступление новых участников;
  • получение контроля над ООО вследствии изменения структуры капитала (соотношения долей между участниками);
  • необходимость выполнения специальных требований к капиталу и экономическим нормативам (например, для коммерческих банков);
  • слияние и присоединение других юридических лиц.

Согласно ст. 16 Закона № 1576 уставный фонд может быть увеличен только после внесения полностью всеми участниками своих вкладов (оплаты акций), кроме случаев, предусмотренных этим Законом.

Как отмечалось выше, операция по увеличению уставного фонда является прямой инвестицией и не учитывается ни в составе дохода, ни в составе расходов плательщика.

Статьей 144 Гражданского кодекса определены отдельные случаи, когда предприятия должны уменьшить размер уставного фонда, а именно:

  • если участники в течение первого года деятельности общества не уплатили полностью сумму своих взносов (часть третья ст. 144 Гражданского кодекса);
  • если по истечении второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала (часть четвертая указанной статьи).

Вместе с тем хотя эти случаи определены законодательством, ответственность за невыполнение данных норм четко не предусмотрена.

Уменьшение уставного фонда ООО допускается после уведомления в установленном законом порядке всех его кредиторов. В таком случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (часть пятая ст. 144 Гражданского кодекса).

Уменьшение уставного (составного) фонда при наличии возражений кредиторов ООО не допускается.

Согласно ст. 56 Закона № 1576 решение ООО об уменьшении его уставного фонда вступает в силу не раньше чем через три месяца после государственной регистрации и публикации объявления об этом в установленном порядке.

Порядок проведения процедуры, ее условия и документальное оформление должны быть определены в уставе общества.

В случае если общество приняло решение уменьшить размер уставного фонда с выплатой участникам уменьшенной доли, то:

во-первых, этот размер необходимо уменьшить на сумму неоплаченного уставного фонда при его наличии. При этом поскольку участники фактически не внесли свои доли, выплата им денежных средств не производится;

во-вторых, после уменьшения уставного фонда на сумму неоплаченного уставного фонда необходимо сравнить размер уставного фонда с чистыми активами общества и при необходимости привести в соответствие это соотношение. То есть номинальная стоимость корпоративных прав приводится в соответствие с их справедливой стоимостью. Как правило, несоответствие такого соотношения связано с убытками общества. В таком случае происходит промежуточное списание убытков за счет уменьшения номинальной стоимости прав, принадлежащих участникам (так называемая санация баланса);

в-третьих, производится уменьшение размера уставного фонда по добровольному решению участников с выплатой им соответствующего номинала доли.

В налоговом учете уменьшение уставного фонда регулируется ст. 136 Налогового кодекса. Так, для определения объекта налогообложения не учитываются суммы денежных средств или стоимость имущества, поступающие плательщику налога в виде прямых инвестиций или реинвестиций в корпоративные права, эмитированные таким плательщиком налога.

То есть операции по внесению денежных средств или имущества в уставный фонд общества не являются объектом обложения налогом на прибыль. Если ООО за собственный счет возмещает участникам их взносы (часть взносов) в уставный фонд, то возмещенная сумма не включается обществом в состав его налоговых расходов.

Вместе с тем в соответствии с пп. 136.1.13 п. 136.1 ст. 136 Налогового кодекса не учитываются в составе доходов денежные средства или имущество, которые возвращаются владельцу корпоративных прав, эмитированных юридическим лицом, в случае уменьшения размера уставного фонда такого лица, но не выше стоимости приобретения акций, долей, паев. То есть денежные средства, которые получит участник в результате уменьшения размера уставного фонда основанного им общества, не будут учитываться в составе его налогового дохода.

Пример

Уставный фонд ООО2400 тыс. грн., неоплаченный уставный фонд400 тыс. грн., непокрытый убыток800 тыс. грн. Участники приняли решение уменьшить размер уставного фонда на 2000 тыс. грн.

В бухгалтерском учете сначала необходимо уменьшить уставный фонд на сумму неоплаченного уставного фонда в сумме 400 тыс. грн. Затем произвести уменьшение суммы уставного фонда путем пропорционального уменьшения номинальной стоимости взносов всех участников на сумму 1600 тыс. грн. Следующим шагом является закрытие задолженности перед участниками путем списания убытков прошедших периодов в сумме 800 тыс. грн. и отражение выплаты участникам в сумме 800 тыс. грн. В налоговом учете операция по уменьшению уставного фонда не отражается в связи с тем, что не обусловливает возникновения каких-либо доходов у ООО, а следовательно, не влечет возникновения налоговых обязательств.

Формирование уставного капитала ООО – размеры и способы оплаты

Уставной капитал ООО составляет номинальную стоимость долей его участников. Сведения о размере уставного капитала ООО фиксируются в уставе организации.

Уставной капитал организации может быть оплачен как денежными средствами, также может производиться оплата уставного капитала имуществом . Также уставной капитал ООО может быть оплачен комбинированным способом – деньгами и имуществом.

Обычно во время регистрации ООО на накопительный счёт уставного капитала ООО вносится 50 % средств, остальная половина – вносится в течение года с момента регистрации ООО. По желанию капитал оплачивается полностью.

Возможно, в течение какого-либо времени Вы решите произвести уменьшение уставного капитала ООО , — об этом читайте нашу статью по следующей ссылке.

Всё, что Вы хотели узнать о способах, сроках и документах для увеличения уставного капитала ООО , — читайте об этом нашу статью по ссылке.

В установленные сроки каждый учредитель должен внести свою долю уставного капитала компании полностью. В противном случае неоплаченная часть доли переходит к ООО. Эта часть должна быть реализована или распределена между участниками общества в течение года. Также применяются и штрафные санкции к участнику, не оплатившему своевременно долю – такие санкции могут предусматриваться в договоре об учреждении ООО. Учредитель ООО не может быть освобождён от оплаты своей доли.

Минимальный размер имущества определяется уставным капиталом ООО , что обеспечивает интересы кредиторов – в том случае, если организация не исполнит своих обязательств.

Минимальный размер уставного капитала денежными средствами , уставного капитала деньгами согласно законодательству составляет 10 000 рублей. Во время государственной регистрации ООО капитал должен быть оплачен на сумму минимум 5 000 рублей.

Максимальный размер уставного капитала компании не определяется законодательством.

Оплата уставного капитала ООО денежными средствами

Уставной капитал ООО может оплачиваться деньгами.

Если уставной капитал фирмы составляет несколько миллионов рублей, то он может быть установлен для банков, кредитных организаций, букмекерских контор, страховых компаний и других организаций.

В случае, если сумма оплаты уставного капитала будет незначительна, то, чтобы свести к минимум свои риски, контрагенты, возможно, попросят обеспечить обязательство – банковскую гарантию, договор поручительства и так далее.

Оплата уставного капитала ООО имуществом

Если вместо средств в уставной капитал ООО вносится имущество, то будет нужна его оценка, — в случае, если размер имущества составляет не более 20 000 рублей. Если более этой суммы, то оценку производит независимый оценщик.

Имуществом, вносимым в уставной капитал предприятия, может быть, к примеру, оргтехника или аренда офисных помещений и так далее.

Оплата уставного капитала ООО имуществом и деньгами – комбинированный способ оплаты

Вместе с денежными средствами может вноситься и само имущество – это смешанный способ оплаты уставного капитала ООО. При этом составляется акт приёма-передачи – для этого требуется для фиксации факта внесения имущества.

На собрании учредителей оценивается стоимость имущества и заносится в протокол общего собрания. Если учредитель – один человек, тогда стоимость фиксируется в решении о регистрации ООО.

Сотрудники юридической компании «Оптима Лекс» помогут Вам правильно и грамотно подготовить документы, подтверждающие оплату уставного капитала ООО .

Юридическая компания «Оптима Лекс» с 2000 года специализируется в сфере регистрации ООО в Москве и Московской области.

Это позволило нам наработать большой практический опыт, сформировать коллектив профессионалов и оказывать нашим клиентам качественные услуги.

Юридическая компания «Оптима Лекс» существует на рынке юридических услуг с 2000 года. Наша компания — это команда профессиональных юристов, которые окажут вам помощь в таких вопросах, как приобретение юридического адреса в Москве и юридического адреса в Московской области , ликвидация ООО . Мы также предлагаем большой выбор готовых фирм . Мы подготовим все необходимые документы и проконсультируем по всем интересующим вас вопросам.

Формирование уставного капитала ООО – размеры и способы оплаты — звоните для более подробной консультации!

Читать нашу статью о том, что Вам необходимо делать после регистрации ООО , Вы можете по этой ссылке.

Статью о классификации и критериях подбора адреса для регистрации ООО, юридического адреса для регистрации ООО читайте по следующей ссылке.

Также у нас Вы можете заказать бухгалтерское обслуживание Вашей компании от 4 000 руб. в месяц.

Юридическая компания «Оптима Лекс» работает в Москве с 2000 года и профессионально оказывает услуги в области регистрации ООО, АО, ИП, НКО в Москве и Московской области; осуществляет квалифицированную помощь в ликвидации организаций и ИП; осуществляет полное профессиональное ведение бухгалтерского учета организаций и ИП.

г. Москва, ул. Никольская, д. 17, стр.2, 2 этаж, офис 2.5 (м. Площадь Революции)
+7 (495) 419-06-63
+7 (906) 098-51-13

2000 – 2018 © Оптима Лекс / Все права защищены.