Увеличение уставного капитала общества за счет имущества общества

Рубрики Вопрос юристу

Оглавление:

Увеличение Уставного капитала ООО

Общие положения

Увеличение уставного капитала ООО может производиться в связи с:

1. нехваткой оборотных средств. Денежные средства, внесенные в Уставный капитал Общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами такими как, налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств.

2. лицензионными требованиями. Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру Уставного капитала.

3. вхождением третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставный капитал таким образом, третье лицо приобретает права и обязанности участника Общества.

Далеко не каждое Общество может увеличить свой Уставный капитал. На момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:

  1. полностью оплаченный первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Договором об учреждении или решением об учреждении) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по оплате Уставного капитала;
  2. сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;
  3. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение;
  4. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера Уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.

До какого размера может быть увеличен Уставный капитал? В законодательстве нет ограничений максимального размера Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью. В некоторых случаях может появиться необходимость в получении разрешения или уведомления антимонопольного органа. Например, при приобретении третьим лицом доли в Уставном капитале Общества, дающей в совокупности с имеющимися голосами более 20% голосов на Общем собрании участников, или при передаче в качестве вклада в Уставный капитал имущества, составляющего более 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов передающего лица.

Увеличение Уставного капитала ООО может производиться:

  1. За счет имущества Общества;
  2. За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества;
  3. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Увеличение Уставного капитала ООО за счет имущества Общества

1. Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

    1. Об увеличении Уставного капитала Общества. В решении указывается размер, на который увеличивается Уставный капитал, и источник формирования Уставного капитала.
    2. Об утверждении распределения долей в Уставном капитале между участниками Общества. Соотношение долей между участниками Общества при этом не меняется.
    3. О внесении изменений в устав Общества (утверждение изменений к уставу или утверждении новой редакции устава).

2. Формирование пакета документов на регистрацию увеличения уставного капитала:

  1. Заявление по форме Р13001. Заявление подписывается и заверяется у нотариуса Генеральным директором.
  2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – 2 оригинала
  3. Протокол ОСУ (или решение единственного участника)
  4. Бухгалтерский баланс за предыдущий год – копия, сшитая и заверенная печатью и подписью директора
  5. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)

3. Государственная регистрация увеличения уставного капитала

Документы на государственную регистрацию увеличения уставного капитала за счет имущества Общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Увеличение Уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов Участников

Дополнительные вклады в Уставный капитал могут вноситься как всеми участниками Общества, так и отдельными. От этого зависит процедура увеличения Уставного капитала ООО. Рассмотрим оба варианта:

Вариант 1: Все участники вносят дополнительные вклады в Уставный капитал

Этап 1: Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех участников Общества

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

  1. Об увеличении Уставного капитала Общества. В решении указывается размер, на который увеличивается Уставный капитал, и единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
  2. Об оплате дополнительных вкладов. В решении указать: в течение какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

Этап 2: Внесение дополнительных вкладов

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Этап 3: Принятие решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Повестка дня общего собрания должна содержать следующие пункты:

  1. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.
  2. Об утверждении новой редакции устава (или изменений к уставу).

Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию:

  1. Заявление по форме Р13001. Заявление подписывается и заверяется у нотариуса Генеральным директором.
  2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – 2 экз.
  3. Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала
  4. Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об утверждении итогов увеличения уставного капитала
  5. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
  6. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов
  7. Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников Общества предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Вариант 2: Внесение дополнительных вкладов отдельными Участниками Общества

Этап 1: Получение Обществом заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада

В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов.

Этап 2: Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника (участников) общества и (или) третьих лиц

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

  1. Об увеличении Уставного капитала Общества. Решение должно быть принято единогласно.
  2. Об утверждении изменений к уставу Общества (об утверждении новой редакции устава) в связи с увеличением уставного капитала Общества. Решение принимается единогласно.
  3. Об изменении распределения уставного капитала Общества между участниками Общества. Обязательно указывается новые номинальные доли и их размеры. Решение принимается единогласно.
  4. Об оплате дополнительных вкладов. В решении указать: в течение какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

Этап 3: Внесение дополнительных вкладов

Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию:

  1. Заявление по форме Р13001. Заявление подписывается и заверяется у нотариуса Генеральным директором.
  2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – 2 экз.
  3. Протокол ОСУ об увеличении уставного капитала
  4. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
  5. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов
  6. Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за дополнительных вкладов участника Общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Увеличение Уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами

Если в Уставе Общества нет запрета на прием в Общество третьего лица, то Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет дополнительного вклада третьего лица.

Этап 1: Получение Обществом заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Этап 2: Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника (участников) общества и (или) третьих лиц

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

  1. Об увеличении Уставного капитала Общества. Решение должно быть принято единогласно.
  2. Об утверждении изменений к уставу Общества (об утверждении новой редакции устава) в связи с увеличением уставного капитала Общества. Решение принимается единогласно.
  3. Об изменении распределения уставного капитала Общества между участниками Общества. Обязательно указывается новые номинальные доли и их размеры. Решение принимается единогласно.
  4. Об оплате дополнительных вкладов. В решении указать: в течение какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

Этап 3: Внесение дополнительных вкладов

Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию:

  1. Заявление по форме Р13001. Заявление подписывается и заверяется у нотариуса Генеральным директором.
  2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – 2 экз.
  3. Протокол ОСУ (решение участника) об увеличении уставного капитала
  4. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
  5. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов
  6. Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за дополнительных вкладов участника Общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

По всем возникшим вопросам Вы можете связаться со специалистами нашего АГЕНТСТВА (ЗАО «Столичный Стандарт») по телефону (495) 781-3423, написав письмо по адресу [email protected] или подъехав к нам в офис: г.Москва, ул. Профсоюзная, д.3, оф.219, проезд ст.м. «Академическая».

Перепечатка материала возможно только с ссылкой на данный ресурс.

Увеличение уставного капитала общества за счет имущества общества

Дата публикации 20.12.2016

Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества общества

Увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества осуществляется в порядке, закрепленном в ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Согласно этой норме такое решение можно принять только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в котором принимается решение (абз. 2 п. 1 ст. 18 Закона об ООО). При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммами уставного капитала и резервного фонда ООО (п. 2 ст. 18 Закона об ООО).

Источниками увеличения уставного капитала за счет имущества могут быть:

  • добавочный капитал ООО;
  • нераспределенная прибыль прошлых лет;
  • создаваемые согласно уставу общества фонды.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества не влияет на размер долей его участников – они остаются прежними. Меняется лишь номинальная стоимость принадлежащих им долей – она увеличивается пропорционально.

Для увеличения уставного капитала ООО за счет его имущества необходимо предпринять следующие шаги:

Шаг 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО

Решение об увеличении уставного капитала ООО принимается общим собранием участников общества. По общему правилу для принятия такого решения необходимо не менее 2/3 голосов от общего количества участников. Однако это правило не является безусловным. В частности, устав ООО может предусматривать и большее количество голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала (например, не менее ¾ участников общества). Отметим, что минимальное количество голосов может быть изменено уставом только в большую сторону (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Решение общего собрания участников ООО оформляется протоколом общего собрания.

Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. В этом случае такое решение принимается участником ООО единолично и оформляется в виде решения единственного участника общества.

Обратите внимание: с 01.01.2016 сам факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав участников ООО, присутствующих при принятии такого решения, должны быть нотариально удостоверены (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). С 15.07.2016 это относится и к случаям принятия решения единственным участником общества (п. 1 ст. 3, ст. 21 Федерального закона от 03.07.2016 № 360-ФЗ). До этого изменения ФНС России придерживалась аналогичного мнения (подробнее см. здесь).

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Шаг 2. Внести изменения в устав и отразить их в ЕГРЮЛ

Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой.

Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе

Изменения в самостоятельно разработанный устав должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке. Подготовить и подать документы для государственной регистрации в ФНС России по месту нахождения общества необходимо в течение одного месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Для регистрации изменений учредительных документов необходимо представить в налоговую инспекцию (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • заявление по форме Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected], за подписью единоличного исполнительного органа ООО (например, генерального директора). Заполняется титульный лист заявления, а также лист В;
  • решение о внесении изменений в учредительные документы ООО в связи с увеличением уставного капитала;
  • изменения, внесенные в устав или сам устав ООО в новой редакции;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в типовом уставе

Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

В связи с этим в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО):

  • об увеличении уставного капитала ООО;
  • об изменении номинальной стоимости долей участников общества.

Как следует из абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден.

По нашему мнению, наиболее подходящим в таком случае является порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений о юрлице (не связанных с внесением изменений в его учредительные документы), предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Однако заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не содержит упоминаний о типовом уставе.

Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.

Нужно ли решение об увеличении уставного капитала, принятое единственным участником ООО, заверять нотариально?

Процедура увеличения уставного капитала

Вопрос о том, как увеличить уставной капитал ООО очень часто возникает у бизнесменов, которые хотят увеличить оборотный финансовый актив своей фирмы. Цель очевидна – вливание большего количества денежных средств в деятельность, а выгода от подобного способа вполне ясна: отсутствие налогообложения взносов. Итак, рассмотрим порядок увеличения уставного капитала и все нюансы этой процедуры.

Необходимые условия при увеличении уставного капитала ООО

Сразу подчеркнем: увеличивать уставной капитал можно только при полном его формировании всеми участниками, то есть когда все они внесли свои части в полном объеме. Подобное требование предъявляют ГКУ и ЗУ «О хозяйственных обществах» (ч. 6 ст. 144 и ч. 6 ст. 52 соответственно). Другими словами, перед тем, как увеличить уставной капитал фирмы, всем участникам следует внести свои взносы.

Также следует помнить норму ч. 4 ст. 144 ГКУ, которая запрещает увеличивать капитал (точнее, обязывает его уменьшать) в случае, если активы финансового года стали ниже, чем размер общих взносов. Если у вашей компании эти требования соблюдены, можно заняться непосредственным увеличением уставного капитала общества.

Способы увеличения уставного капитала

Ст. 13. ЗУ «О хозяйственных обществах» позволяет увеличивать уставной капитал за счет следующего:

  • денежные средства участников;
  • личное имущество;
  • ценные бумаги;
  • имущественные права, включая права интеллектуальной собственности;
  • иные активы, подлежащие оценке.

Стоит помнить, что формирование и увеличение уставного капитала в ООО нельзя проводить заемными средствами, векселями или госимуществом (если нет соответствующих разрешений компетентных органов). Некоторые исключения из этого правила есть, но мы их рассмотрим отдельно, поскольку это довольно сложный вопрос.

Порядок увеличения уставного капитала ООО в любом случае предусмотрен в уставе. Это важно в том случае, когда внесенные активы еще не оценены, например, какое-то имущество. Как правило, уставом ООО предусматривается порядок оценки подобных активов путем комиссионного определения его стоимости (комиссия – их числа участников), но для оценки некоторых видов имущества, таких как автомобили и недвижимость, необходимо привлекать независимых экспертов. Это стоит помнить и при регистрации увеличения уставного капитала, поскольку регистратору необходимо будет предоставить соответствующий акт оценки.

Увеличение уставного капитала общества за счет реинвестирования дивидендов

Подобный вариант также можно использовать при увеличении уставного капитала общества. Это может быть произведено путем непосредственного направления дивидендов в уставной капитал, о чем необходимо принять соответствующее решение на общем собрании.

Некоторые нюансы, которые предусматривает процедура увеличения уставного капитала ООО

Важно знать, что увеличивать уставной капитал можно как за счет всей суммы прибили участника, так и за счет ее части. Размер части определяет сам участник, а его решение фиксируется в протоколе общего собрания. Собрание вправе не принять подобное предложение, ведь этим самым иные участники теряют свой процент в долевом отношении.

Впрочем, увеличение уставного капитала подобным способом не очень популярная процедура, поскольку она не ведет к непосредственному увеличению активов ООО.

Другие способы

Один из практичных способов увеличения ООО считается прием нового участника. Но стоит помнить и о недостатках – ведь процентные доли существующих могут уменьшиться, а порой и значительно. Если вы решили принять в ООО еще одного инвестора, возможно, что стоит пересмотреть курсовые стоимости долей, чтобы процентное соотношение оставалось в прежних рамках.

В ином случае, как предусмотрено ст. 116 ГКУ, существующие участники могут пополнить капитал до соизмеримых сумм с новым взносом, чтобы не терять размер своей доли в прибыли.

Подобные вопросы могут возникнуть и в том случае, когда регистрация увеличения уставного капитала ООО производится на основании дополнительного взноса одного из участников (та же ст. 116 ГКУ). Разумеется, все это необходимо обсудить на собрании, что будет подтверждено протоколом.

Регистрация увеличения уставного капитала

В первую очередь такая процедура должна быть оформлена протоколом общего собрания или личным решением участника (если он единственный в ООО). На основании протокола вносятся изменения в устав общества с ограниченной ответственностью. это можно оформить в виде новой редакции устава либо просто сделать дополнение к существующему. В любом случае все изменения подлежат нотариальному заверению (заверению подписей), а непосредственную регистрацию увеличения уставного капитала проводят в ЕГР, где и будет сделана соответствующая запись.

Напомним, что ст. 144 ГКУ устанавливает возможность указания в уставе общества всех нюансов увеличения уставного капитала. Если указанные в уставе детали не будут противоречить требованиям НПА, то они будут считаться вполне законными способами для регулирования правоотношений в плане возможности увеличения капитала любого общества с ограниченной ответственностью.

Два способа увеличения уставного капитала ООО: схемы с комментариями

В процессе развития бизнеса у общества может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала. Например, в связи с тем что небольшой размер уставного капитала не вызывает доверия у солидных контрагентов или кредитных организаций. Могут быть и другие причины. Безупречно организовать этот процесс и не упустить важные детали, а также выбрать оптимальный для компании вариант поможет наш пошаговый алгоритм в виде схем с комментариями. В нем отражены два способа увеличения уставного капитала: за счет имущества общества и по решению общего собрания без заявлений участников.

Закон предусматривает три способа увеличения уставного капитала ООО. Это увеличение уставного капитала за счет имущества общества и две разновидности увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников: первый — по решению общего собрания (без заявлений участников), второй — по заявлениям участников или третьих лиц. В этой статье в виде схем с последовательными шагами и сроками для каждого этапа представлены два способа увеличения уставного капитала: за счет имущества общества и по решению общего собрания без заявлений участников. Для удобства каждый шаг пронумерован, а в статье под соответствующим номером даны комментарии автора. Алгоритм третьего способа увеличения уставного капитала, а также таблица со сравнительными характеристиками всех способов будут опубликованы в следующем номере «Корпоративных стратегий».

Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества общества. Комментарии к схеме 1.

Процедура увеличения уставного капитала ООО за счет имущества общества регламентирована ст. 18 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Шаг 1.
Подготовка к общему собранию участников

Необходимо уведомить участников о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (ст. 36 Закона об ООО). Кроме этого требования, важно учесть еще один нюанс. Планируя дату проведения собрания, нужно иметь в виду, что увеличение уставного капитала будет проводиться на основании данных годовой бухгалтерской отчетности: за год, предшествующий году, в течение которого принимается решение об увеличении (п. 1 ст. 18 Закона об ООО). Дело в том, что сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда (п. 2 ст. 18 Закона об ООО). Поэтому, если увеличивать уставный капитал, например, в конце года, размер чистых активов будет определяться не по квартальному отчету (балансу), а по отчетнос­ти за прошлый год. Поэтому, если сумма имеет значение, собственники могут примерно рассчитать, какой период им более выгодно использовать, в каком году сумма будет больше. В таком случае они могут либо поторопиться и принять решение в конце года либо, наоборот, подождать и отложить этот процесс до следующего года.

Обратите внимание: с нояб­ря 2014 г. действует новый до­кумен­т, регламентирующий порядок расчета стоимости чис­тых активов, в том числе обществами с ограниченной ответственностью. Это приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чис­тых активов».

Шаг 2.
Проведение общего собрания участников

По общему правилу решение об увеличении уставного капитала за счет его имущества принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества. Необходимость большего числа голосов для принятия решения может быть предусмотрена уставом компании (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Важный момент — при увеличении уставного капитала этим способом (за счет имущества) размер долей участников (процентное или дробное соотношение) остается неизменным, а номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально этим размерам (п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

На собрании участников обсуждается сумма, на которую увеличивается уставный капитал, утверждается новая величина уставного капитала. Кроме того, обязательно ставится на голосование вопрос не только о внесении изменений, но и об утверждении этих изменений в устав общества или новой редакции устава. Эти вопросы обязательно должны быть отражены в протоколе общего собрания участников.

Шаг 3.
Подача до­кумен­тов в регистрирующий орган

В течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала за счет имущества в регистрирующий орган нужно сдать следующие до­кумен­ты:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (форма Р13001), подписанное руководителем общества;
  • решение (протокол общего собрания участников) об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав;
  • устав общества в новой редакции или изменения к уставу в двух экземплярах;
  • квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 руб.);
  • нотариально удостоверена доверенность или ее нотариальная копия, если документы в регистрирующий орган представляет не заявитель, а представитель компании.

Кроме того, желательно приложить также дополнительные до­кумен­ты:

  • заверенную руководителем компании копию бухгалтерского баланса за предшествующий год;
  • расчет стоимости чистых активов общества;
  • сопроводительное письмо об отсутствии необходимости представления доказательств оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал в связи с тем, что в данном случае применяется ст. 18, а не ст. 19 Закона об ООО и увеличение производится за счет имущества общества, имеющегося у него на балансе.

На практике без такого сопроводительного письма налоговые органы часто отказывают в регистрации увеличения уставного капитала. Это связано с тем, что сотрудники регистрирующего органа не всегда внимательно читают протокол и расценивают представленный пакет до­кумен­тов как поданный в связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников. А в этом случае требуется представлять доказательства оплаты вкладов.

Шаг 4.
Получение до­кумен­тов в регистрирующем органе

Срок обработки до­кумен­тов в регистрирующем органе — пять рабочих дней (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В этот срок не включаются день подачи и день выдачи до­кумен­тов, поэтому в общей сложнос­ти на процедуру уходит минимум семь рабочих дней.

Кроме того, в связи со сменой программного обеспечения в регистрирующих органах во второй половине декабря 2014 г. до сих пор не отлажена работа в новой программе и, как следствие, выдача готовых до­кумен­тов нередко происходит значительно позже установленного срока. Поэтому перед поездкой за до­кумен­тами желательно сначала узнать о готовнос­ти документов. В Москве это можно сделать таким образом. Сначала воспользоваться онлайн-сервисом на сайте ФНС России: https://service.nalog.ru/uwsfind.do, а затем позвонить на специально организованную горячую линию о готовности до­кумен­тов к выдаче по тел.: 8 (495) ­400-10-46, 8 (495) 400-32-39. Оператору необходимо сообщить входящий номер пакета до­кумен­тов из выданной при подаче до­кумен­тов распис­ки.

В случае успешной регистрации компания получит:

  • устав (изменения к уставу) общества с отметкой регистрирующего органа;
  • лист записи ­ЕГРЮЛ о внесении соответствующих изменений.

Если при представлении до­кумен­тов сдавалась доверенность или ее нотариальная копия, то при получении до­кумен­тов ее повторное предъявление не требуется: достаточно сообщить инспектору, что до­кумен­т сдавался ранее.

Обратите внимание, что мос­ковский регистрирующий орган сейчас не выдает по итогам регистрации выписки из ­ЕГРЮЛ. Поэтому если она нужна компании (например, для предъявления в банк), то заказывать ее нужно отдельно.

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников на основании решения общего собрания участников. Комментарии к схеме 2.

Процедура увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников на основании решения общего собрания участников регламентирована п. 1 ст. 19 Закона об ООО. В этом случае для принятия решения об увеличении уставного капитала не требуется каких-либо заявлений со стороны участников, достаточно только решения общего собрания участников.

Шаг 1.
Подготовка к общему собранию участников

Общее правило о сроках созыва собрания действует и в этом случае. Уведомить участников о проведении собрания необходимо не позднее чем за 30 дней до его проведения (ст. 36 Закона об ООО).

Шаг 2.
Проведение общего собрания участников. Принятие решения об увеличении уставного капитала

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если большее число голосов не предусмотрено уставом (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). При данном способе увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей участников так же, как и при увеличении за счет имущества общества, возрастает пропорционально их долям. Правда, это происходит только в том случае, если все участники полностью оплатят необходимые суммы дополнительных вкладов (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). При этом окончательная сумма увеличения уставного капитала определяется не сразу, а на этапе ­Шага 4, когда утверждаются итоги внесения дополнительных вкладов, после того как участники их фактически внесут.

А на этом этапе в протоколе необходимо определить общую сумму дополнительных вкладов и единую пропорцию, по которой увеличится номинальная стоимость доли каждого участника при внесении определенной суммы вклада. Кроме того, закон позволяет на собрании принять решение об установлении особого срока для внесения дополнительных вкладов (по общему правилу этот срок составляет два месяца (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Шаг 3.
Внесение дополнительных вкладов участниками

Как отмечено выше, на внесение дополнительных вкладов, по общему правилу, участниками отводится два месяца с момента принятия решения об увеличении уставного капитала (см. шаг 2), если уставом или решением общего собрания не установлен иной срок.

Внести дополнительные вклады можно:

  • денежными средствами на расчетный счет общества;
  • денежными средствами в кассу общества;
  • имуществом.

При этом важно иметь в виду, что при внесении дополнительных вкладов имуществом в соответствии с изменениями, внесенными в главу 4 части первой ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (новый п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), для оценки стоимости таких неденежных вкладов обязательно должен привлекаться независимый оценщик. Причем это правило действует для любой суммы вклада — как менее, так и более 20 000 руб.

По итогам внесения дополнительных вкладов каждым из этих способов необходимо оформить до­кумен­т, оригинал которого представляется в регистрирующий орган на этапе Шага 5 — подачи до­кумен­тов в регистрирующий орган.

Доказательствами внесения вкладов могут быть следующие до­кумен­ты:

  • справка из банка о сумме внесенного дополнительного вклада или об общей сумме внесенного уставного капитала;
  • платежное поручение с отметкой банка об исполнении;
  • приходный кассовый ордер о внесении вклада в кассу общества;
  • акт приемки-передачи имущества (желательно с приложением заверенной обществом копии заключения оценщика).

Таким образом, при планировании этапов проведения увеличения уставного капитала этим способом необходимо принять во внимание время для оформления этих до­кумен­тов для соблюдения сроков.

Шаг 4.
Проведение общего собрания участников. Принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов участниками и о внесении изменений в устав

В срок не позднее одного месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов на общем собрании участников должно быть принято второе решение — об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала.

При этом если не все участники смогли внести максимально возможную сумму дополнительного вклада, установленную решением общего собрании участников на этапе Шага 2, то пропорция долей в уставном капитала общества может измениться.

Шаг 5.
Подача до­кумен­тов в регистрирующий орган

В течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов (шаг 4) в регистрирующий орган нужно сдать следующие до­кумен­ты:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (форма Р13001);
  • два решения, принятых на этапах Ша 2 и Шага 4 (протоколы общего собрания участников) — об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и внесении изменений в устав;
  • устав общества в новой редакции (изменения к уставу) в двух экземплярах;
  • квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 руб.);
  • до­кумен­ты, подтверждающие состоявшееся внесение дополнительных вкладов (варианты таких до­кумен­тов перечислены в третьем шаге);
  • нотариально удостоверенная доверенность или нотариальная копия для представителя, если в регистрирующий орган до­кумен­ты сдает не заявитель.

Шаг 6.
Получение до­кумен­тов в регистрирующем органе

Этот шаг полностью идентичен четвертому шагу, описанному в комментарии к схеме 1.