Может ли в ооо быть один учредитель украина

Рубрики Вопрос юристу

«Все о бухгалтерском учете»

Всеукраинская профессиональная газета

Может ли ооо остаться без директора

  • Вконтакте
  • Facebook
  • Twitter
  • Google+

На постоянную работу в хорошее кафе приглашаем Повара:
Подробнее.

На постоянную работу в кафе «Буль з Гаком!» приглашаем Бармена:
Подробнее.

Мини-пивоварня в г. Киеве приглашаем на постоянную работу Заведующего ванно-минипивоварным комплексом:
Подробнее.

27396

Право наемного работника, в т.ч. занимающего должность директора, на расторжение трудового договора с работодателем не зависит от наличия или отсутствия других наемных работников у такого работодателя. Трудовые отношения могут быть прекращены на основаниях, предусмотренных Кодексом законов о труде Украины (далее — КЗоТ). В частности, его ст.ст. 36—41.

Вместе с тем действующее законодательство не требует от участников ООО ликвидировать общество в случае увольнения его директора. Поэтому если директор уволится, то ООО юридически будет существовать и в дальнейшем.

Определенные сложности возникают в случае, если директор ООО одновременно является его единственным участником (учредителем).

Если же он решил прекратить управление предприятием в роли наемного работника, то для этого он как учредитель должен утвердить решение о снятии с себя полномочий директора. Фактически о своем увольнении.

Такого решения и приказа об освобождении будет достаточно для прекращения трудового договора. В свою очередь, прекращение трудовых отношений — формальное основание не начислять и не выплачивать зарплаты.

Вместе с тем в соответствии со ст. 10 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.03 г. № 755-IV (далее — Закон о госрегистрации), если сведения, подлежащие внесению в Единый госреестр юрлиц, физлиц-предпринимателей и общественных формирований (далее — ЕГР), были внесены, то такие сведения считают достоверными и могут быть использованы в споре с третьим лицом. То есть даже после того, как учредитель уволит себя с должности директора, для третьих лиц, учитывая ведомости ЕГР, он будет оставаться директором ООО, пока в ЕГР не будут внесены соответствующие изменения.

А внесение изменений означает, что вместо одного человека на должность директора назначается другой, потому что в таком случае учредитель должен предоставить госрегистратору заявление о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, которые содержатся в ЕГР (его форма утверждена приказом Минюста Украины от 06.01.16 г. № 15/5). В нем указывают сведения о руководителе с учетом изменений. То есть ФИО, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика, паспортные данные нового руководителя, а также информацию о наличии ограничений относительно представительства или измененные сведения среди вышеупомянутых у «старого» руководителя.

Кроме того, к такому заявлению прилагают экземпляр оригинала (нотариально удостоверенная копия) решения уполномоченного органа управления юридического лица об изменениях, которые вносятся в ЕГР (ч. 4 ст. 17 Закона о госрегистрации). Значит, соответствующее решение учредителя также должно подтверждать смену одного руководителя на другого (либо это должно исходить из нескольких решений учредителя).

Поэтому если госрегистратору подать упомянутое заявление, в котором не заполнено поле относительно изменений сведений о руководителе, то он имеет право оставить его без рассмотрения на основании ст. 27 Закона о госрегистрации.

Но это еще не все нестыковки. Поскольку увольнение работника необходимо зафиксировать в таблице 5 Отчета по ЕСВ и в разделе I Налогового расчета по форме № 1ДФ, которые нужно предоставить контролерам. Однако в случае увольнения директора возникает проблема с их подписанием. То есть его подпись в этих отчетах как руководителя будет нелегитимной, ведь трудовые отношения будут прекращены.

Учитывая изложенное, целесообразно рассмотреть альтернативный вариант: учредитель остается директором, но выдает приказ о введении на предприятии неполного рабочего времени в соответствии с установленным графиком. Например, один час в неделю. Такая возможность предусмотрена ст. 56 КЗоТа. Тогда оплата его работы будет осуществляться за фактически отработанное время исходя из его зарплаты (она может быть немного выше минимальной). Такой вариант позволяет учредителю, не нарушая трудового законодательства, оставаться руководителем общества и при этом не нести какого-либо ощутимого бремя по зарплате.

В ответе учтены нормы законодательства по состоянию на 12.05.2016

Может ли в ооо быть один учредитель украина

подскажите пожалуйста где можно найти образец устава ооо с одним участником и протокол общего собрания (или решения участника)?
лига и другие базы с закрытым доступом не подходят.
особенно интересует вопрос касающий высшего органа такого ооо. то ли общее собрание участника? то ли участник единолично и общее собрание заменяется решеним участника?

огромное всем спасибо.

яким чином в статуті прописувати розділ щодо вищого органу тов — загальних зборів учасників в цьому випадку.

прописывается все стандартно, так как состав учредителей может меняться.

Подскажите пожалуйста. я являюсь единственным участником ООО и его же директором. могу ли я зарегистрировать еще одно ООО (тоже с одним участником)?

нет, вы не можете выступать единоличным собственником юридического лица дважды — необходим второй учредитель

. Если не затруднит, дайте ссылку на конкретную статью нормативно-правового акта!

ч.2 ст.141 ГКУ — «особа може бути учасником лише одного товариства з обмеженою відповідальністю, яке має одного учасника». Валерия права.

Ну, это не Валерия, а Анна. И не настолько она права. Ограничение применяется только для ООО, а не для всех юридических лиц, как утверждает Анна.

вопрос как раз и ставился относительно ООО, поэтому я указала на невозможность выступать дважды единоличным собственником ООО. А формулировку «юридическое лицо» употребила в качестве вариации ООО

Так кому то ещё нужен устав ООО и протокол уч собрания под одного учередителя?
Если да пишите в личку своё мыло и я Вам скину.

Гос регестратор сообщил что при выходе всех участников и оставлении одного учредителя нужно регистрировать устав с одноосибным засновником (новая редакция), если не трудно, пожалуйста скиньте протокол и устав под одного учредителя.
Да там же сказали что можно юр.адрес с устава убрать, так ли это,или потом подвох какойто получится.

Гос регестратор сообщил что при выходе всех участников и оставлении одного учредителя нужно регистрировать устав с одноосибным засновником (новая редакция), если не трудно, пожалуйста скиньте протокол и устав под одного учредителя.
Да там же сказали что можно юр.адрес с устава убрать, так ли это,или потом подвох какойто получится.

Устав там стандартный, просто будет указан всего 1 учредитель. И он же будет подписывать устав.

Несмотря на наличие всего 1 учредителя, высший орган управления всё равно будет называться Общее собрание участников.

А адрес лучше из устава убрать: если будете менять адрес, то не будет необходимости вносить изменения в устав.

Я бы рекомендовал сделать новый устав: проще брать с собой в банки и другие организации один устав, чем старый устав и кучу к нему изменений.

Кроме того, потерять целый устав сложнее, чем 1-2 листика приложений.

[email protected], давайте так , на будущее — Устав в новой редакции (это устав который в вашей версии новый), а изменения к уставу — это как раз ваши листики. Так как при внесении изменений в устав их можно оформить или в виде Устава в новой редакции, или в виде изменений к Уставу. Согласны?

И к чему это было написано?! 🙁
Я похож на студента, которого надо учить элементарным вещам, уважаемый Мастер?!

Что Вы думаете по этому поводу?

Статья 62 ЗУ о хоз обществах (ну, наверное, Вы в курсе) ген. дир. не может быть одновременно председателем общего собрания.

При условии наличия лишь 1-го учасника — кому руководить общим собранием, а кому представлять общество без доверенности? (условие — никого в общество не пускать, наемников не брать)

Что Вы думаете по этому поводу?

Статья 62 ЗУ о хоз обществах (ну, наверное, Вы в курсе) ген. дир. не может быть одновременно председателем общего собрания.

При условии наличия лишь 1-го учасника — кому руководить общим собранием, а кому представлять общество без доверенности? (условие — никого в общество не пускать, наемников не брать)

Оспорить такое решение некому, так как нет других заинтересованных лиц, которые могли бы подать иск в суд о признании такого решения недействительным.

Моё мнение — просто игнорировать такую норму.

юр.адрес сейчас в устав вносить необязательно.:ab58 :ab60
Ув. ЛИПА!

Так, на всяк пожарный — может пригодиться)))
ч. 2 ст. 4 этого подлого ЗУ о хоз обществах:

Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження.

Может я конечно что-то путаю и слово «должны» не носит императивного характера.

А может местонахождение это не юр. адрес, а что-то другое. ab42

А может закон изменили, а я проспал. ab4

Оспорить такое решение некому, так как нет других заинтересованных лиц, которые могли бы подать иск в суд о признании такого решения недействительным.

Моё мнение — просто игнорировать такую норму.

А как насчет регистратора. Он вообще не заинтересован в соблюдении Закона?

Зубко Станислав — тут как бы и нет проблемы.
вы будете председателем собрания как физ.лицо — учредитель.
а ген. директор у вас вроде как должностное лицо.
и вот будучи должностным лицом — ген.директором вы не можете быть председателем собрания. понятно?

а гос.регистратора давите гражданским и хозяйственным комментированными кодексами (чтобы наверняка испугался) и пачкой бумаги на которой распечатаете закон о хоз.обществах, с криками — ну и где тут мои права учредителя вы увидели, если я на собрании не ген.директор? )))

[email protected]: — Оспорить такое решение некому, так как нет других заинтересованных лиц, которые могли бы подать иск в суд о признании такого решения недействительным.
ничего что я без мнения, уважаемый ученик?
я не считаю себя умным, ибо как все гениальные люди являюсь сумасшедсшим. :ab24

Зубко Станислав — тут как бы и нет проблемы.
вы будете председателем собрания как физ.лицо — учредитель.
а ген. директор у вас вроде как должностное лицо.
и вот будучи должностным лицом — ген.директором вы не можете быть председателем собрания. понятно?

а гос.регистратора давите гражданским и хозяйственным комментированными кодексами (чтобы наверняка испугался) и пачкой бумаги на которой распечатаете закон о хоз.обществах, с криками — ну и где тут мои права учредителя вы увидели, если я на собрании не ген.директор? )))

ничего что я без мнения, уважаемый ученик?
я не считаю себя умным, ибо как все гениальные люди являюсь сумасшедсшим. :ab24
Ок.

Решением ОС, на котором я выступаю и председателем и секретарем и участником в одном лице, назначается ген. дир. — опять я. Прямой запрет в Законе на такое совмещение прав должностного лица и физ. лица. Потому что это все равно я. Я как я со всеми своими правами и обязанностями, в т.ч. и должностными.

Я понял что на практике Вы с этим не сталкивались. Потому что регистратору пофиг комментированые кодексы и распечатки.

Решением ОС, на котором я выступаю и председателем и секретарем и участником в одном лице, назначается ген. дир. — опять я. Прямой запрет в Законе на такое совмещение прав должностного лица и физ. лица. Потому что это все равно я. Я как я со всеми своими правами и обязанностями, в т.ч. и должностными.

Я понял что на практике Вы с этим не сталкивались. Потому что регистратору пофиг комментированые кодексы и распечатки.

«Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.» ваша статья — типа 62 из закона о хоз.обществах .

Вы мой пост внимательно прочитали?

вы о чём мне написали? что назначаете себя ген.директором — удачи, после собрания напишите приказ о вступлении в должность. НО на собрании ВЫ ФИЗ.ЛИЦО, а не ДОЛЖНОСТНОЕ ЛИЦО — это понятно?
вы не генеральный директор на собрании — вы учредитель. но если вам хочется проблем, то я думаю жизнь вас ими обеспечит при таком подходе.
впервые вижу физическое лицо от рождения имеющее статус директора (((

вы вообще к регистратору ходили.

вы мучаетесь из-за преодолевания трудностей? что вы доктор, я ими наслаждаюсь! )))

Жизнь обеспечит трудностями всех нас независимо от нашего к ней отношения — это понятно?

На первом собрании — все ясно — я с Вами согласен.

Пост Ваш прочитал внимательно, даже перечитал после замечания.

А должностное лицо, которое на 30 мин. перестало им быть, а потом опять возобновилось в должности Вы видели?

1 ОС — назначил ген дира — ок — вопросов нет
2 ОС — изменение в устав — вот тут уже начинаются сложности.
Да, на протоколе вы не ставите «ген дир Иванов», выступаете как физ лицо, но должностным лицом вы от этого быть не перестаете на этот момент — это понятно?

Вы когда-нибудь сталкивались с этим на практике?

Жизнь обеспечит трудностями всех нас независимо от нашего к ней отношения — это понятно?

На первом собрании — все ясно — я с Вами согласен.

Пост Ваш прочитал внимательно, даже перечитал после замечания.

А должностное лицо, которое на 30 мин. перестало им быть, а потом опять возобновилось в должности Вы видели?

1 ОС — назначил ген дира — ок — вопросов нет
2 ОС — изменение в устав — вот тут уже начинаются сложности.
Да, на протоколе вы не ставите «ген дир Иванов», выступаете как физ лицо, но должностным лицом вы от этого быть не перестаете на этот момент — это понятно?

Вы когда-нибудь сталкивались с этим на практике?

У меня есть ООО в котором один учредитель и он же директор. Подписывает протокол 2 раза как секретарь и как глава собрания учредителей, у регистратора никогда не было никаких проблем по этому поводу.

Что Вы думаете по этому поводу?

Статья 62 ЗУ о хоз обществах (ну, наверное, Вы в курсе) ген. дир. не может быть одновременно председателем общего собрания.

При условии наличия лишь 1-го учасника — кому руководить общим собранием, а кому представлять общество без доверенности? (условие — никого в общество не пускать, наемников не брать)

А мы выходили из этой ситуации следующим образом:
Назначали головою собрания иное физ. лицо, а единственного участника ООО делали секретарем общего собрания.

Если учредителем будете выступать Вы сами или Ваше ООО, то не можете, поскольку в ч.2 статьи 141 ГКУ говориться, что общество с ограниченной ответственность не может иметь своим участником другое хозяйственное общество, участником которого является одно лицо. Кроме того, физическое лицо не может быть участником больше, чем в одном ООО, имеющем одного учредителя

А что делать, если физ. лицо, которое уже является единственным участником одного ООО, получает долю в другом ООО с одним участником, в наследство? Менять форму собственности? Слияние не предлагать потому, что возникает НДС на товарные остатки и имущество «вливаемого» субъекта, передаваемые в уставный фонд «принимающего».

а ввести любое второе лицо на любой процент не судьба?

Возможно придётся. Но ОЧЕНЬ не хотелось бы. Жизнь люблю.

а присоединение? и помоему вы о нём и пишите. так как при слиянии пропадают два старых — появляется одно новое.

ну, 1% ничего не испортит, оформите на родственников.

а присоединение? и помоему вы о нём и пишите. так как при слиянии пропадают два старых — появляется одно новое.

ну, 1% ничего не испортит, оформите на родственников.

С присоединением беда. Я уже сливал 2 предприятия, имевших очень немаленькие товарные остатки и проч. имущество. Всё оформили, а потом вылезла налоговая, как чёрт из коробочки и объявила о возникновении ПДВ на ВСЁ, что вливаемый субъект передал рецепиенту. Аргументы, что при слиянии отсутствует сделка, приняты не были. А имущества было мама не горюй. Пришлось гнусно мутить, что не есть хорошо.

А с одним процентом, кстати, идут они лесом. Ни разу ещё не платили и платить не будем. 🙂

я имел виду 1% по введению второго участника в ооо

Пардон. Я не понял. 🙁

А ситуация вообще занятная. Существует себе ТОВ с двумя учредителями — внуком и дедушкой. Внук наследник и одновременно участник ещё одного ТОВ, в котором он единственный участник. Дедушка умирает. С момента смерти дедушки (или вступления внука в права наследования) нарушаются требования ст. ч.2 ст.141 ГКУ. И что, ТОВ подлежит ликвидации по инициативе надзорного органа?

Кстати, законодатель интересно формулирует, не «товариство не може мати особу . єдиним учасником. «, а «Особа може бути учасником лише одного товариства з обмеженою відповідальністю, яке має одного учасника.» То есть, ответственность на особі, а не на субъекте. За что тогда ликвидировать субъект, который требований не нарушил? И какие последствия, если оказался участником более одного? Очень даже любопытно. 🙂

А почему бы не сделать реорганизацию ООО в частное предприятие?

После реорганизации Закон не нарушается.

А почему бы не сделать реорганизацию ООО в частное предприятие?

После реорганизации Закон не нарушается.

тоже вариант, и так и прописать в протоколе — с целью приведения в соответствие с требованиями законодательства принимаю решение о реорганизации предприятия из ООО в частное предприятие, и так далее.
дешево и сердито.
и проще преобразовать своё, чем то, где было двое.

молфар, имхо при всем уважении, не прав. Так, есть наследственная масса в виде 100% голосов в ТОВ 1. Есть наследник, который уже суть участник другого ТОВ 2 на все 100% голосов в этом другом ТОВ 2.

Варианты таковы:
— или наследник вступает в наследство корпправ ТОВ 1, чем он нарушает 141.2.2 ЦК «Особа може бути учасником лише одного товариства з обмеженою відповідальністю, яке має одного учасника».

— или наследник отказывается от наследства (жаль, но от части наследства он отказаться не может) в пользу ТОВ 2, и тогда нарушается 141.2.1 ЦК «Товариство з обмеженою відповідальністю не може мати
єдиним учасником інше господарське товариство, учасником якого є
одна особа».

А по поводу НДС, полюбопытствую — а что Вам Ваши податкивци сказали в ответ на то, что поставка совокупных валовых активов не суть операция, облагаемая НДС (я верую свято, что что-то сказали; я просто коллекционирую этот фольклор)

Нам в свое время удалось отбиться от прибыли предприятий тем, что при слиянии имеет место прямая инвестиция, а от НДС — по п. 3.2.1 этого закона, корпправа в иной форме.

Создание Общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью является одной из самых удобных и поэтому наиболее распространенных организационно правовых форм юридических лиц в Украине.

Удобство ООО заключается в простоте управления и функционирования и широком диапазоне возможностей для получения разрешений и лицензий.

Учредителями ООО могут быть юридические и физические лица резиденты и нерезиденты Украины. В случае если учредителем является физическое лицо — нерезидент Украины, для него необходимо получить учетный номер регистрационной карточки налогоплательщика (идентификационный код).

Законодательством предусмотрено максимальное количество участников ООО в количестве 100 человек.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью происходит в несколько этапов, которые включают в себя подготовку пакета документов для регистрации, саму регистрацию и, при необходимости, получение определенного налогового статуса.

На первом этапе происходит разработка документов, необходимых для регистрации Общества. Принимается решение о создании Общества, определяется его название, адрес, размер уставного капитала и доли (размер вклада) каждого из участников. Разрабатывается устав — основной документ юридического лица и назначается директор Общества.

Решение о создании ООО оформляется протоколом общего собрания учредителей общества, который подписывают выбранные на собрании секретарь и председатель. Если учредителем является одно лицо, документ оформляется в форме решения учредителя. Один человек может быть единственным участником только в одном ООО. Единственным учредителем ООО не может быть юридическое лицо учредителем которого является одно физическое лицо.

Устав ООО является своеобразным договором между учредителями, в котором они закрепляют свои права и обязанности по отношению к обществу. Также в уставе содержатся положения об органах управления ООО и их полномочия, размере доли каждого из участников в уставном капитале, виды деятельности для осуществления которых Общество создается. Устав подписывается всеми участниками и подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Учредителям не обязательно подписывать устав собственноручно, это можно сделать, выдав соответствующие доверенности их представителям.

Для регистрации необходимо назначить директора и указать его данные в регистрационных документах. Директор имеет право подписывать документы от имени общества и представлять интересы ООО. Стоит отметить, что для назначения на должность директора нерезидента Украины, необходимо получить разрешение на трудоустройство в Украине, что возможно только после регистрации ООО. Поэтому сначала на данную должность необхилно подыскать гражданина Украины, провести все регистрационные действия и получить соответствующее разрешение, и только после этого назначать нерезидента директором ООО. Юристы юридической фирмы «Гелон» помогут Вам осуществить все необходимые регистрационные действия в соответствии с действующим законодательством и с минимальными потерями времени.

Одним из основных требований для регистрации является определение местоположения ООО (юридический адрес общества). Сведения о местонахождении ООО указываются в уставе, вносятся в ЕГРПОУ и базы данных других органов власти. Юридический адрес ООО не обязательно должен совпадать с фактическим местонахождением офиса. При заключении договора аренды помещения, следует помнить, что оно должно быть нежилым. Однако, в случае необходимости, учредитель — физическое лицо имеет возможность зарегистрировать ООО по адресу своей регистрации.

Осуществление государственной регистрации возложены на органы государственной регистрационной службы Украины. В службу подается регистрационная карточка с информацией, которая будет содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц предпринимателей, и определенный законом перечень документов.

Сведения, вносимые государственным регистратором в ЕГРПОУ, автоматически попадают в органы Государственной фискальной службы Украины. Поэтому дополнительно обращаться с заявлением о взятии на учет в Государственной фискальной службе Украины не нужно.

После проведения процедуры государственной регистрации вновь образованное юридическое лицо автоматически становится плательщиком налога на общей системе налогообложения, однако может выбрать другие системы налогообложения.

Таким образом, создание ООО можно разделить на следующие этапы:

1. Подготовка документов:

а) определение названия, адреса, руководителя, видов деятельности, размера уставного капитала;
б) подписания решения учредителей, утверждение и подписание устава, регистрационных карточек и доверенностей на регистрацию.

2. Проведение государственной регистрации (от 1 до 3 дней):

а) получение регистрационных номеров в органах Пенсионного фонда, Государственной фискальной службе и Службе статистики;
б) изготовление печати.

3. Открытие счета и оплата уставного капитала:

а) подписание банковских карточек и пакета документов для открытия счета;
б) получение справки об открытии счета и оплате уставного капитала.

4. Выбор системы налогообложения и регистрация в качестве налогоплательщика определенной категории:

а) разработка и подписание пакета документов для регистрации налогоплательщиком определенной группы;
б) получение статуса налогоплательщика определенной категории и справок, подтверждающих этот статус.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учредителем и участником других юридических лиц, создавать филиалы и представительства. Учредители ООО распоряжаются доходами от деятельности общества в соответствии с долей каждого из них в уставном капитале. На ООО, как юридическое лицо, могут быть зарегистрированы права на знак для товаров и услуг (торговую марку). ООО значительно проще передать, как комплексный бизнес, путем купли-продажи корпоративных прав.

Остались другие вопросы? Воспользуйтесь формой обратной связи или позвоните нам!

Возможно Вас также могут заинтересовать следующие материалы:

Может ли в ооо быть один учредитель украина

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – пожалуй, самая распространенная организационно-правовая форма предприятий. В немалой степени это объясняется удобствами государственной регистрации и четкостью правовой регламентации. В этой статье «БУХГАЛТЕР&ЗАКОН» расскажет о процедуре создания ООО.

Правовая регламентация: общие моменты

Порядок создания ООО регламентируется Законом № 1576, ХКУ и ГКУ.

ООО считается основанное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых устанавливается уставом (ч. 1 ст. 140 ГКУ, ст. 50 Закона № 1576).

Особенность ООО состоит в том, что его участники не отвечают по обязательствам ООО и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО в пределах стоимости своих вкладов (ч. 2 ст. 140 ГКУ, ст. 50 Закона № 1576). То есть, в отличие от общества с дополнительной ответственностью, учредители ООО не отвечают своим личным имуществом по долгам ООО.

Учредителями ООО могут быть физические лица и юридические лица (ч. 1 ст. 114 ГКУ, ст. 3 Закона № 1576). При этом количество учредителей может составлять от 1 до 100 лиц (ст. 50 Закона № 1576).

То, что учредителем ООО может быть одно лицо, подтверждали и официальные органы (п. 6 письма Госкомпредпринимательства от 20.02.2004 г. № 1022, письмо Госкомпредпринимательства от 11.05.2007 г. № 3360). Однако ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, участником которого является одно лицо. Лицо может быть участником лишь одного ООО, которое имеет одного участника (ч. 2 ст. 141 ГКУ).

Если количество учредителей превышает 100 лиц, ООО обязано перерегистрироваться в АО в течение одного года, в противном случае оно подлежит ликвидации в судебном порядке (ч. 1 ст. 141 ГКУ).

В ООО обязательно должен быть создан уставный капитал (ч. 1 ст. 144 ГКУ). Если устав не будет содержать сведения об уставном капитале, госрегистратор вернет поданные на госрегистрацию документы заявителю (см. письмо Госкомпредпринимательства от 12.03.2008 г. № 2004).

Уставный капитал ООО состоит из вкладов его участников. Размер уставного капитала равен сумме стоимости таких вкладов.

Законодательных требований к минимальному размеру уставного капитала ООО нет, что подчеркивают и официальные органы (см. письмо Министерства юстиции Украины от 27.09.2013 г. № 903-0-3-13/8.1). Поэтому уставный капитал ООО может составлять и 1 грн., однако нужно учесть, что взносы должны быть осуществлены всеми учредителями.

Высшим органом управления ООО является общее собрание участников (ст. 58 Закона № 1576, ч. 1 ст. 145 ГКУ). В ООО, создаваемом одним учредителем, назначается высший орган общества – общее собрание, при этом все решения одного учредителя данного общества принимаются единолично в порядке, предусмотренном уставом (письмо Госкомпредпринимательства от 11.05.2007 г. № 3360).

Исполнительный орган может быть коллегиальным (дирекция) или единоличным (директор). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности ООО, за исключением тех, которые входят в исключительную компетенцию общего собрания участников. Перечень таких вопросов указан в ст. 59 Закона № 1576, ч. 4 ст. 145 ГКУ, а также определяется в уставе ООО. Дирекция (директор) подотчетна общему собранию участников и организует выполнение их решений (ст. 62 Закона № 1576, ч. 2 ст. 145 ГКУ).

В ООО может быть создан также контрольный орган – ревизионная комиссия (см. письмо Госкомпредпринимательства от 24.09.2009 г. № 11517).

Решение о создании ООО: документы

Решение учредителей о создании ООО должно быть зафиксировано документально.

Таким документом может быть:

1) договор о создании ООО, устанавливающий порядок создания ООО, условия осуществления совместной деятельности относительно создания ООО, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия (ст. 142 ГКУ). Он оформляется в ситуации, когда ООО учреждается несколькими лицами при необходимости определения взаимоотношений между ними относительно создания общества. Согласно ч. 2 ст. 142 ГКУ этот договор не является учредительным документом и не предоставляется при госрегистрации ООО;

2) решение о создании ООО является обязательным в ситуации, когда ООО действует на основании модельного устава (ч. 10 ст. 82 ХКУ, ст. 4 Закона № 1576).

Принятые учредителями решения также фиксируются в протоколе учредительного собрания участников, который составляется в произвольной форме и подписывается учредителями ООО.

Наименование ООО должно содержать наименование общества, а также слова «общество с ограниченной ответственностью» (ч. 3 ст. 140 ГКУ). Требования к написанию наименования юридического лица или его обособленного подразделения утверждены приказом Минюста от 05.03.2012 г. № 368/5. Наименование юридического лица не может быть тождественным наименованию другого юридического лица (ч. 5 ст. 90 ГКУ).

Учредительным документом ООО является устав (ч. 1 ст. 143 ГКУ, ст. 4 Закона № 1576). После принятия решения о создании ООО учредители должны определить, на основании какого устава (обычного или модельного) будет функционировать ООО.

К преимуществам Модельного устава относят экономию на расходах, связанных с разработкой индивидуального устава. Однако эта экономия весьма условна, так как при использовании Модельного устава все индивидуальные вопросы определяются в иных документах, в частности в таких:

• положении об общих собраниях, исполнительном органе, ревизионной комиссии и других внутренних документах ООО (пп. 4 п. 33 Модельного устава).

Основным недостатком использования Модельного устава является жесткая регламентация, что может быть неудобно.

Это относится, например, к процедуре выплаты дивидендов. Так, в п. 30 Модельного устава установлено, что: «Выплата доли прибыли участникам Общества производится один раз в год по итогам календарного года в течение I квартала года, следующего за отчетным». То есть в соответствии с Модельным уставом ООО обязано выплатить часть прибыли в виде дивидендов по итогам года.

В то же время в индивидуальном уставе можно установить иную периодичность выплаты дивидендов, в частности, ежеквартально (если это входит в интересы учредителей). И, наоборот, можно определить возможность при определенных условиях принять решение о направлении всей прибыли в резервный фонд, а не на выплату дивидендов.

Кроме того, в модельном уставе не реализована возможность установления особых положений, которые предусмотрены в законодательстве.

Если было принято решение о разработке индивидуального устава, то в нем в обязательном порядке должны быть указаны следующие сведения (ч. 1 ст. 143 ГКУ, ст. 51 Закона № 1576):

• вид общества (ООО), предмет и цели его деятельности;

• наименование и местонахождение;

• состав учредителей и участников;

• размер и порядок создания уставного капитала, с определением доли каждого участника;

• порядок вступления в ООО и выхода из него;

• состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов;

• порядок распределения прибылей и убытков;

• размер и порядок формирования резервного фонда (в законодательстве обязательное создание резервного фонда предусмотрено только для АО);

• порядок передачи (перехода) долей в уставном капитале ООО;

• порядок внесения изменений в учредительные документы и порядок ликвидации и реорганизации ООО;

• другие условия, не противоречащие законодательству Украины.

В законодательстве нет обязательного требования о нотариальном удостоверении устава. К тому же устав может быть подан на регистрацию в электронной форме (ч. 1 ст. 24 Закона № 755).

Процедура госрегистрации ООО

ООО приобретает статус юридического лица со дня его государственной регистрации (ст. 6 Закона № 1576, ч. 3 ст. 83 ХКУ). Порядок предоставления документов на госрегистрацию регламентируется Законом № 755.

Госрегистрация ООО проводится госрегистратором по местонахождению ООО (ч. 1 ст. 5 Закона № 755).

Для проведения госрегистрации ООО учредитель или уполномоченное лицо должны либо лично подать госрегистратору, либо направить почтовым отправлением с описью вложения такие документы, либо электронным документом (ч. 1 ст. 24 Закона № 755):

• заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации юридического лица (форма 1, утвержденная приказом Минюста Украины от 14.10.2011 г. № 3178/5);

• экземпляр оригинала (ксерокопию, нотариально засвидетельствованную копию) решения учредителей о создании ООО (обязательно подается при использовании модельного устава);

• два экземпляра устава. Устав излагается в письменном виде, прошивается, пронумеровывается и подписывается учредителями (ч. 5 ст. 8 Закона № 755). В случае предоставления документов в электронном виде подается один экземпляр;

• информацию о структуре собственности учредителей – юридических лиц, что дает возможность установить физических лиц – собственников существенного участия этих юридических лиц;

• информацию о конечном бенефициарном собственнике (контролере) юридического лица, в том числе конечном бенефициарном собственнике (контролере) его учредителя (участника), если учредитель (участник) – юридическое лицо.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется в день поступления предусмотренных Законом № 755 документов для проведения государственной регистрации юридического лица (ч. 5 ст. 25 Закона № 755).

На данный момент предприятие не несет обязанностей по самостоятельной постановке на учет в органах статистики, налоговых органах, пенсионном фонде – это все делает госрегистратор (ч. 6 ст. 25 Закона № 755).

При проведении госрегистрации ООО может сразу же зарегистрироваться плательщиком НДС (ч. 1 ст. 24 Закона № 755, п. 183.7 НКУ), для чего подается регистрационное заявление о добровольной регистрации плательщиком НДС по форме № 1-ПДВ (приложение 1 к Положению о регистрации плательщиков налога на добавленную стоимость, утвержденному приказом МФУ от 14.11.2014 г. № 1130).

Кроме того, ООО может сразу же выбрать упрощенную систему налогообложения, о чем следует подать заявление о применении упрощенной системы налогообложения по форме, утвержденной приказом Министерства финансов Украины 20.12.2011 № 1675. Однако из-за нестыковки нормативных актов ООО может при регистрации выбрать только вариант с уплатой единого налога по ставке 4 % (без НДС), а зарегистрироваться плательщиком НДС и перейти на уплату единого налога по ставке 2 % с НДС ООО сможет только со следующего квартала.

О создании предприятий с другой организационно-правовой формой читайте в материалах «БУХГАЛТЕР & ЗАКОН»:

Учредитель=директор, как правильно оформить

Современные экономические реалии таковы, что зачастую на предприятии, в том числе из-за приостановки деятельности, не остается ни одного наемного работника и функции руководителя выполняет один из учредителей. Поэтому в подобной ситуации вполне закономерно появление разных вопросов: будет ли такой руководитель считаться наемным работником, как правильно переоформить разрешающие документы на учредителя и т.п. Именно эти практические вопросы, часто возникающие при смене директора или смене учредителя, мы рассмотрим в данной консультации.

В тоже время, нужно учитывать, что законодательство Украины последние годы, особенно в сфере регистрации юрлиц, активно меняется и гарантированно актуальную информацию можно получить только проконсультровавшись у наших специалистов.

Итак, является ли наемным работником учредитель, выполняющий функции руководителя?

Учредитель=директор, как правильно оформить

Современные экономические реалии таковы, что зачастую на предприятии, в том числе из-за приостановки деятельности, не остается ни одного наемного работника и функции руководителя выполняет один из учредителей. Поэтому в подобной ситуации вполне закономерно появление разных вопросов: будет ли такой руководитель считаться наемным работником, как правильно переоформить разрешающие документы на учредителя и т.п. Именно эти практические вопросы, часто возникающие при смене директора или смене учредителя, мы рассмотрим в данной консультации.

В тоже время, нужно учитывать, что законодательство Украины последние годы, особенно в сфере регистрации юрлиц, активно меняется и гарантированно актуальную информацию можно получить только проконсультровавшись у наших специалистов.

Итак, является ли наемным работником учредитель, выполняющий функции руководителя?

Здесь все зависит от того, как оформлены отношения.
Действующее законодательство не запрещает учредителю предприятия одновременно быть наемным работником на этом же предприятии. Поэтому если обязанности руководителя учредитель выполняет на основании трудового договора (издан соответствующий приказ (распоряжение), на него ведется табель, сделана запись в трудовой книжке о приеме на работу на должность директора), тогда он является наемным работником, которому должна начисляться и выплачиваться зарплата.
Кстати, чаще всего уставом предусматривается, что руководитель предприятия назначаетсярешением высшего органа предприятия (например, общего собрания ООО). В этом случае нужен документ, подтверждающий такое назначение (например, протокол общего собрания OOO).

Однако сегодня довольно распространенной является ситуация, когда из-за приостановки деятельности предприятие не имеет возможности (финансовых ресурсов) выплачивать зарплату, всех работников увольняют, да и на зарплату руководителю нет денег. При этом на предприятии все равно должны выполняться некоторые организационные функции, как-то: подписание и сдача отчетности, подписание расчетных документов и т.д. Перечисленные обязанности могут быть возложены на одного из учредителей без оформления с ним трудовых отношений (как это сделать, читайте ниже). При таком оформлении отношений нет необходимости выплачивать зарплату учредителю за выполнение функций руководителя, так как трудовой договор не заключен.

Противоречит ли руководство предприятием без оформления трудовых отношений действующему законодательству?

По нашему мнению, прямо – нет, не противоречит. В пользу такого вывода говорят следующие нормы законодательства:

• ч. 2 ст. 65 ХК, согласно которой собственник предприятия может осуществлять свои права по управлению предприятием непосредственноили через уполномоченные им органы в соответствии с уставом и другими учредительными документами. Слово «непосредственно» в данной норме как раз и означает, что собственник не должен в обязательном порядке принимать на работу наемного руководителя, а может сам руководить предприятием без оформления трудовых отношений, пользуясь своим статусом учредителя;

• ч. 4 ст. 128 ХК, предусматривающая, что гражданин осуществляет управление созданным им частным предприятием непосредственно или через руководителя, нанимаемого по контракту;

• ч. 3 ст. 8 Закона Украины “О бухгалтерском учете в Украине”, в соответствии с которым ответственность за организацию бухгалтерского учета на предприятии и обеспечение фиксирования фактов выполнения всех хозяйственных операций в первичных документах несет собственник предприятия или уполномоченный им орган (должностное лицо), осуществляющий руководство предприятием;

• пп. 48.5.1 Налогового кодекса, которым установлено, что налоговая декларация должна быть подписана руководителем предприятия или уполномоченным лицом, а также лицом, отвечающим за ведение бухучета и представление налоговой декларации в налоговые органы.

Таким образом, считаем, что выполнение функций руководителя предприятия одним из его учредителей без заключения трудового договора является вполне законным и обоснованным, важно только правильно оформить отношения.

В тоже время, главный вопрос: как оформить документы при возложении функций по руководству предприятием на учредителя без заключения трудового договора?

Во-первых, желательно, чтобы в учредительных документах предприятия была предусмотрена возможность выполнения функций руководителя учредителем, причем без создания штатной должности.

Во-вторых, высшим органом предприятия должно быть принято соответствующее решение по этому поводу (например, в ООО оно принимается общим собранием участников и оформляется протоколом). Рекомендуем в этот документ обязательно включить следующую фразу: «…Учредитель ООО «Ромашка» Иванов Иван Иванович наделяется полномочиями по руководству обществом непосредственно, без заключения с ним трудового договора…».

Не забудьте в протоколе перечислить все полномочия, предоставленные учредителю, например, право:

заключения договоров;
оформления расчетных документов;
подписания налоговой, бухгалтерской и статистической отчетности.

В-третьих, в случае необходимости следует переоформить соответствующие документы:

у госрегистратора внести изменения в сведения госреестра о лицах, имеющих право от имени юрлица совершать юридические действия без доверенности;
подать в налоговый орган форму 1-ОПП с уведомлением о смене лица, уполномоченного на сдачу отчетности.

В тоже время необходимо понимать, что поменять (уволить) директора у государственного регистратора, никого не поставив взамен, не получится по той простой причине, что программа, в который работает регистратор, просто не позволяет сделать такого действия.
Помимо этого, не исключены проблемы у нотариуса, при замене карточке образцов подписей и в банке, которые откажутся менять лицо, уполномоченное на подписание банковских документов.

В любом случае, уверены, что все проблемы так или иначе возможно разрешить. Главное настойчивость и правильное использование законодательства.

Дата актуализации статьи – ноябрь 2016г.

Если статья была Вам полезна, Вы можете поделиться ею: