Федеральные законы об акционерных обществах 2014

Рубрики Вопрос юристу

Оглавление:

Изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

01.09.2014 вступили в законную силу изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Так, с 1 сентября 2014 г. понятие «открытое» и «закрытое» акционерное общество не применяется, появилось понятие «публичное» и «непубличное» общество.

Согласно ст.66.3 Гражданского Кодекса РФ (далее – ГК РФ) публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законодательством о ценных бумагах.

Если общество является публичным, то его устав и фирменное наименование должны содержать указание на то, что оно является таковым.

Статьей 67.1 п. 5 ГК РФ введена обязанность проведения обязательного аудита для всех акционерных обществ: как публичных, так и непубличных, вне зависимости от их величины.

Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров с долей более 10% от уставного капитала.

В отношении публичных акционерных обществ, согласно ст. 97 ГК РФ действуют следующие положения:

1) Акционерные общества, созданные до 01.09.2014 г. и отвечающие признакам ПАО, признаются ПАО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

2) ПАО обязано внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что оно публичное.

3) Публично размещать акции можно только после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что акционерное общество публичное.

4) В ПАО обязательно образуется коллегиальный орган управления (совет), число членов которого составляет не менее 5.

5) Ведение реестра и выполнение функций счетной комиссии осуществляется регистратором.

6) Не может быть ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру. Действует свободное отчуждение акций. К компетенции общего собрания акционеров не могут быть отнесены вопросы, которые к ней не относятся.

7) ПАО требуется публичное раскрытие информации.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 100 ГК РФ).

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014 г., подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование (п.7 ст.3 ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 г.).

Со дня вступления в силу Федерального закона №99-ФЗ от 05.05.2014 г. к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ об акционерных обществах.

Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов (п. 9 ст. 3 ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 г.).

Об акционерных обществах (ред. от 05.04.2013)

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

Статья 3. Ответственность общества

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

Статья 5. Филиалы и представительства общества

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Статья 7. Открытые и закрытые общества

Глава II. Создание и ликвидация общества

Статья 8. Создание общества

Статья 9. Учреждение общества

Статья 10. Учредители общества

Статья 11. Устав общества

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

Статья 13. Государственная регистрация общества

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции

Статья 15. Реорганизация общества

Статья 16. Слияние обществ

Статья 17. Присоединение общества

Статья 18. Разделение общества

Статья 19. Выделение общества

Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

Статья 20. Преобразование общества

Статья 21. Ликвидация общества

Статья 22. Порядок ликвидации общества

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Статья 24. Завершение ликвидации общества

Глава III. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные ценные бумаги общества. Чистые активы общества

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

Статья 30. Защита прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества

Статья 31. Права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества

Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

Статья 32.1. Акционерное соглашение

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

Глава IV. Размещение обществом акций и иных ценных бумаг

Статья 36. Цена размещения акций общества

Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Глава V. Дивиденды общества

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

Глава VI. Реестр акционеров общества

Статья 44. Реестр акционеров общества

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Глава VII. Общее собрание акционеров

Статья 47. Общее собрание акционеров

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

Статья 56. Счетная комиссия

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

Статья 60. Бюллетень для голосования

Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

Глава X. Крупные сделки

Статья 78. Крупная сделка

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

Статья 80. Утратила силу

Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

Глава XI.1. Приобретение более 30 процентов акций открытого общества

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого общества

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества

Статья 84.3. Обязанности открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения

Статья 84.5. Конкурирующее предложение

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций открытого общества

Статья 84.10. Особенности учета привилегированных акций

Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

Статья 86. Аудитор общества

Статья 87. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества

Глава XIII. Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе

Статья 88. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

Статья 89. Хранение документов общества

Статья 90. Предоставление обществом информации

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

Статья 92.1. Освобождение от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества

Глава XIV. Заключительные положения

Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона

Сегодня вступили в силу изменения в закон об акционерных обществах

Новости по теме

С 1 июля существенно меняются положения Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Вступают в силу 20 поправок.

Основные нововведения касаются:
— общего собрания акционеров;
— преимущественного права приобретения дополнительных акций;
— выкупа обществом акций по требованию акционеров.

Например, в законе появится возможность участвовать в очном собрании дистанционно (по скайпу и т. п.) и на 10 дней сократится срок, за который нужно провести внеочередное собрание по требованию акционеров.

Поправки продолжают глобальную реформу положений о юридических лицах, когда с 1 сентября 2014 года начала действовать новая редакция главы 4 ГК РФ.

Напомним, что изменения вносит Федеральный закон от 29.06.15 № 210-ФЗ . Часть их вступила в силу 1 июля 2015 года, оставшаяся часть начала действовать сегодня.

Подробности

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

НА САМОМ ПИКЕ
Сейчас или никогда! Подписка на год 21 912 ₽

27 июля 2015 О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

Информационное письмо № 526

Юридическая фирма Goltsblat BLP сообщает о том, что 1 июля 2015 года вступили в силу изменения к Федеральному закону N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», внесенные Федеральным законом от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Данные изменения направлены, главным образом, на приведение Федерального закона «Об акционерных обществах» в соответствие с принятыми ранее изменениями в Гражданский кодекс Российской Федерации. Закон уточняет условия и порядок приобретения и прекращения публичного статуса акционерного общества, а также предусматривает значительно большую диспозитивность в регулировании непубличных акционерных обществ.

Закон предусматривает значительное количество изменений в порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, а также в положения о добровольном и обязательном предложении о приобретении акций, которые вступят в силу 1 июля 2016 года.

Изменения закона об акционерных обществах от 26.12.1995 N 208

Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» внесены существенные изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Значительная часть правок касается изменений процедуры созыва и проведения общих собраний акционеров. Большинство изменений вступит в силу с 01.07.2016 года. Одна половина изменений обусловлена назревшим вопросом о насущности использования различных информационных и коммуникационных технологий, другая – необходимостью снижения сроков при созыве, проведении собраний акционеров, информировании о результатах таких собраний.

С 01.07.2016 года проведение общего собрания акционеров и голосование могут проводиться без личного присутствия акционеров с использованием информационных технологий

При проведении общего собрания акционеров могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.

Не может не радовать появление такой возможности – проведения собраний без непосредственного присутствия с использованием современных информационных технологий. Как правило, законодательство не успевает отвечать требованиям развивающихся информационных технологий, поэтому внесение таких изменений – попытка соответствовать уровню информационной оснащенности, который доступен практически каждому. Внесенные правки позволят упростить процесс проведения общих собраний акционеров, такие изменения – важный шаг сближения информационно-технических и правовых процессов.

На наш взгляд, такие положения Закона об акционерных обществах требуют некоторого дополнения, например, в обязательном порядке необходимо указать на те возможные способы, которыми должен фиксироваться порядок проведения собрания с использованием информационных и коммуникационных технологий. По нашему мнению, также требуется раскрыть состав этих технологий, их виды и порядок применения, или же привести примеры такого применения.

Отсутствие вышеуказанной конкретизации может привести к возникновению различных споров в толковании положений Закона об акционерных обществах, а также споров, носящих исключительно технический характер. Учитывая, что многие судьи не обладают надлежащими познаниями в области информационных технологий, это может привести к принятию необоснованных решений относительно результатов таких собраний.

Использование сайтов, как официального источника информации для акционеров непубличного общества.

В редакции Закона об акционерных обществах, применимой с 01.07.2016 г., предусматривается возможность доведения информации о проведении общего собрания акционеров иными способами, например, с использованием сайта акционерного общества, доступного в сети «Интернет», а также путем направления уведомления по электронной почте или в виде SMS-сообщения. При этом используются реквизиты, содержащиеся в реестре акционеров.

Таким образом, внесенные изменения позволяют расширить способы проведения, созыва общих собраний акционеров, ознакомления с их результатами. Правки носят, безусловно, позитивный характер, поскольку, позволяют сократить сроки проведения собраний акционеров, а в особенности – сроки их созыва. Увеличение способов уведомления о проведении общих собраний акционеров позволит значительно расширить доказательную базу при подтверждении надлежащего уведомления о проведении собраний.

Изменение сроков, связанных с созывом и проведением общих собраний акционеров

Пункт 1 статьи 51 в редакции Закона об акционерных обществах предусматривает снижение срока, необходимого для определения лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров общества с 50 до 25 дней, а в случае реорганизации устанавливается срок не более 35 дней.

Изменения коснулись также и срока информирования о проведении общего собрания акционеров. В новой редакции предусматривается снижение срока до 20 дней, а по вопросам о реорганизации – до 30 дней до даты проведения.

Изменились сроки проведения внеочередных собраний по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций общества.

В частности, пунктом 2 статьи 55 Закона об акционерных обществах снижен срок с 50 до 40 дней для проведения общего собрания акционеров с момента предъявления соответствующего требования. Если же повестка (требование) предусматривает вопросы об избрании членов совета директоров, то с 01.07.2016 такой срок не может превышать 75 дней.

В целом наблюдается снижение большинства сроков, связанных с уведомлением о проведении общего собрания акционеров, проведением таких собраний, а также информированием о результатах, принятых на таких собраниях.

Изменения также касаются сроков хранения информации о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров. В новой редакции статья 52 Закона об акционерных обществах дополнена пунктом 3, устанавливающим обязанность для акционерного общества хранить информацию о направлении сообщений в течение 5 лет с момента проведения общего собрания акционеров.

К сожалению, законодателем не до конца раскрыт вопрос о том, как и в каком виде должна храниться такая информация. Например, если сообщение было направлено на телефон акционера или на электронную почту, то каким образом должен быть зафиксирован факт направления такого сообщения? Достаточно ли, скажем, сделать снимок экрана или же нужно как-то протоколировать такие действия? Можно ли, например, ограничиться простой распечаткой с сайта (скриншотом) или же необходимо подкрепить это какими-то дополнительными доказательствами?

Законодатель оставил разрешение этих вопросов на усмотрение акционерных обществ, дав им свободу выбора в способах фиксации и формирования доказательной базы о фактах надлежащего уведомления.

Можно выделить два основных блока изменений закона об акционерных обществах

  1. Изменения информационно-технического характера, упрощающие процедуру проведения собраний акционеров, а также расширяющие возможные инструменты, применяемые при проведении таких собраний.
  2. Изменения затрагивающие сроки, связанные с созывом, проведением собраний акционеров и информированием о результатах проведенных собраний.

Думаю, многие уже обратили внимание на явно прослеживающуюся взаимосвязь между первым и вторым видом правок. Безусловно, применение современных информационно-технических инструментов позволит существенно снизить сроки созыва, проведения собраний акционеров. Соответственно, сокращение сроков собраний устраняет необходимость оставления таких продолжительных сроков, которые были предусмотрены в предыдущих редакциях Закона об акционерных обществах.

Применение различных информационных и коммуникационных технологий позволит существенно снизить сроки при созыве, проведении собраний акционеров

При этом такое снижение не ухудшит положения акционеров, а, скорее, наоборот – позволит осуществлять оперативный обмен информацией и не даст возможности злоупотребления со стороны недобросовестных акционеров.

Снижение же сроков, в свою очередь, сделает акционерные общества более мобильными в принятии решений, которые не терпят отлагательств. Кроме того, использование информационных и коммуникационных технологий пресечет попытки злоупотребления со стороны акционеров, поскольку удастся зафиксировать не только факт направления уведомлений и сообщений, но и их содержание.

О возможности такого злоупотребления пока еще можно говорить. Например, имеется значительная судебная практика, указывающая, что список (опись, реестр) почтовых отправлений, квитанция, уведомление о вручении не являются доказательством надлежащего уведомления акционера о проведении общего собрания, если акционер отрицает поступление ему именно сообщения о собрании и указывает на то, что им была получена корреспонденция иного содержания. В частности, акционер может сообщить, что он получил пустой листок или какую-то информацию, не относящуюся к проводимому собранию.

Анализ судебной практики по вопросам надлежащего уведомления акционера о проведении общего собрания

В Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 04.12.2009 N Ф03-6657/2009 по делу N А51-13209/2008 суд указывает на отсутствие бесспорности надлежащего уведомления, поскольку представленная в материалы дела квитанция об отправке корреспонденции не может однозначно подтверждать факт вручения именно этой корреспонденции.

Или же, например, в Постановление ФАС Уральского округа от 16.06.2008 N Ф09-4312/08-С4 по делу N А60-31844/2007-С4 суд поясняет, что почтовое уведомление о получении заказного письма от общества в отсутствие документов, указывающих на его содержание, не является достоверным доказательством извещения акционера о проведении названного собрания, иных документов, подтверждающих данное обстоятельство, ответчиком не представлено. Руководствуясь статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал факт уведомления недоказанным. В связи с этим суд сделал вывод о том, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров приняты с нарушением требований закона.

Аналогичной практики придерживаются и другие суды ( Постановление ФАС Уральского округа от 10.07.2008 N Ф09-4825/08-С4 по делу N А76-24348/2007-7-609/191 , Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2006 N 17АП-1185/2006-ГК по делу N А50-8913/2006-Г15 , Постановление ФАС Центрального округа от 18.01.2008 по делу N А68-1249/07-29/16 ).

Кроме того, недобросовестный акционер может инициировать вскрытие поступившей корреспонденции в присутствии третьих лиц, с целью создания фигуры обманутого добросовестного получателя. При этом будет составлен акт с подписями присутствующих третьих лиц, которые удостоверят, например, что из содержания письма не следует уведомление о проведении общего собрания акционеров. Так, в Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.07.2008 N Ф03-А04/08-1/1938 по делу N А04-7516/07-23/171 суд указывает, что акт вскрытия почтового конверта, подтверждающий направление акционеру чистых листов бумаги, и свидетельские показания являются доказательствами неуведомления акционера о проведении общего собрания.

Таким образом, все изменения, предусмотренные Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ в части уменьшения сроков, возможности использования различных информационных и коммуникационных инструментов, носят достаточно положительный характер, поскольку они направлены на недопущение злоупотребления со стороны акционеров, а также на повышение мобильности акционерных обществ при принятии ими решений.

Тем не менее, до тех пор, пока не будут сформированы конкретные требования к видам информационных технологий, которые могут использоваться акционерными обществами, а также их перечень, возможны существенные сложности при доказывании факта проведения собрания акционеров, времени и места. Не совсем ясно, каким образом должны фиксироваться результаты использования таких технологий – этот вопрос не освещен законодателем.

Правовая неопределенность, о которой сказано выше, может быть устранена в будущем за счет судебной практики, которая сложится на основании применения положения Закона об акционерных обществах в новой редакции. Однако такой подход не является обоснованным, поскольку до этого момента судами может быть принят ряд неправомерных решений, которые впоследствии вряд ли можно будет отменить, либо их отмена не сможет восстановить действовавшее до их принятия положения.

Однако будем надеяться, что акционерным обществам не придется допускать ошибки, за счет которых будет формироваться судебная практика. Скорее всего, в ближайшее время законодатель внесет необходимые правки, которые позволят устранить возможные споры в толковании и применении Закона об акционерных обществах в будущем. Необходимо помнить, что у акционерных обществ есть достаточно количество времени, чтобы изучить грядущие изменения, дать им соответствующую оценку и решить для себя, как следует их применять.

Если вам понравилась статья, подпишитесь на наши группы в соц. сетях и порекомендуйте Прайм лигал друзьям и знакомым.