Закон беларуси об акционерных обществах

Рубрики Вопрос юристу

ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

от 9 декабря 1992 года №2020-XII

О хозяйственных обществах

(В редакции Законов Республики Беларусь от 18.01.1994 г. №2711-XІІ, 11.04.1995 г. №3704-XІІ, 06.01.1998 г. №123-З, 30.07.2004 г. №307-З, 10.01.2006 г. №100-З, 08.07.2008 г. №372-З, 15.07.2010 г. №168-З, 05.01.2015 г. №231-З, 15.07.2015 г. №308-З, 17.07.2017 г. №52-З)

Настоящий Закон направлен на определение правового положения, порядка создания, деятельности, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ, прав и обязанностей их учредителей (участников), компетенции органов хозяйственных обществ, а также на обеспечение защиты прав и интересов учредителей (участников) хозяйственных обществ и самих хозяйственных обществ.

Глава 1. Общие положения


Статья 1. Основные положения о хозяйственном обществе

Хозяйственным обществом признается коммерческая организация, уставный фонд которой разделен на доли (акции) ее участников.

имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности;

несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;

может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его уставе, а также предмету деятельности, если он указан в уставе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, хозяйственное общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии);

приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и уставом;

в соответствии с законодательством может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц;

в соответствии с законодательными актами может создавать объединения юридических лиц, не являющиеся юридическими лицами, и участвовать в таких объединениях.

В случаях, предусмотренных законодательными актами, хозяйственное общество может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Правоспособность хозяйственного общества возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

(В статью 1 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 г. №308-З)

Статья 2. Законодательство Республики Беларусь о хозяйственных обществах

Законодательство Республики Беларусь о хозяйственных обществах основывается на Конституции Республики Беларусь и состоит из Гражданского кодекса Республики Беларусь, настоящего Закона и других актов законодательства.

Статья 3. Сфера применения настоящего Закона

Действие настоящего Закона распространяется на хозяйственные общества, создаваемые на территории Республики Беларусь, если иное не установлено настоящей статьей и иными законодательными актами.

Положения настоящего Закона, регламентирующие правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ, распространяются на хозяйственные общества, состоящие из одного участника, если иное не предусмотрено настоящим Законом и иными законодательными актами.

Особенности правового положения, создания, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ в банковской, страховой, биржевой и иных сферах деятельности, а также акционерных инвестиционных фондов определяются иными законодательными актами.

Особенности правового положения и создания хозяйственных обществ, сто процентов долей в уставных фондах (акций) которых находится в собственности Республики Беларусь и (или) ее административно-территориальных единиц, определяются законодательными актами.

Особенности создания открытых акционерных обществ в процессе приватизации государственного имущества определяются законодательством о приватизации.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственного имущества или путем преобразования арендных предприятий, коллективных (народных) предприятий, государственных предприятий, государственных унитарных предприятий, управления такими обществами, эмиссии и обращения акций таких обществ могут устанавливаться законодательством о приватизации.

Особенности изменения уставных фондов хозяйственных обществ, а также передачи участниками хозяйственных обществ долей (акций) в собственность Республики Беларусь и (или) ее административно-территориальных единиц либо соответствующих государственных банков при реструктуризации задолженности хозяйственных обществ по платежам в республиканский и (или) местные бюджеты и по кредитам, выданным государственными банками, порядка определения стоимости таких долей (акций) и принятия высшим органом управления хозяйственного общества решения об обращении за реструктуризацией такой задолженности определяются Президентом Республики Беларусь.

Особенности деятельности хозяйственных обществ в защитный период, периоды досудебного оздоровления и конкурсного производства определяются законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве).

Особенности эмиссии и обращения ценных бумаг хозяйственного общества, если иное не установлено законодательством о ценных бумагах, определяются настоящим Законом и антимонопольным законодательством.

(В статью 3 внесены изменения в соответствии с Законами Республики Беларусь от 05.01.2015 г. №231-З, 15.07.2015 г. №308-З, 17.07.2017 г. №52-З)

Статья 4. Наименование и место нахождения хозяйственного общества

Хозяйственное общество имеет наименование на белорусском и русском языках, содержащее указание на его организационно-правовую форму.

Наименование хозяйственного общества должно быть согласовано в установленном законодательством порядке до подачи в регистрирующий орган документов для государственной регистрации хозяйственного общества.

Место нахождения хозяйственного общества определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени хозяйственного общества без доверенности.

Статья 5. Ответственность хозяйственного общества

Хозяйственное общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

Участники хозяйственного общества не отвечают по обязательствам хозяйственного общества, а хозяйственное общество не отвечает по обязательствам участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами либо уставом.

Если экономическая несостоятельность (банкротство) хозяйственного общества вызвана его участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган этого общества, имеющими право давать обязательные для этого общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

Хозяйственное общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

(В статью 5 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 г. №308-З)

Статья 6. Представительства и филиалы хозяйственного общества

Хозяйственное общество может в порядке, установленном настоящим Законом и иным законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени этого общества на основании положений, утвержденных создавшим их хозяйственным обществом.

Представительством хозяйственного общества является обособленное подразделение хозяйственного общества, расположенное вне места нахождения этого общества и осуществляющее представительство и защиту его интересов, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.

Филиалом хозяйственного общества является обособленное подразделение хозяйственного общества, расположенное вне места нахождения этого общества и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы хозяйственного общества наделяются имуществом создавшего их хозяйственного общества, которое учитывается отдельно на балансе этого общества (отдельно в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения (далее – книга учета доходов и расходов)).

Руководитель представительства или филиала хозяйственного общества назначается хозяйственным обществом и действует на основании доверенности этого общества, выданной в порядке, установленном законодательством.

Создание хозяйственным обществом его представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств и филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.

Ответственность за деятельность представительств и филиалов хозяйственного общества несет создавшее их хозяйственное общество.

(В статью 6 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 г. №308-З)

Статья 7. Дочернее хозяйственное общество

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде и (или) в соответствии с заключенным между ними договором и (или) иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества.

Основное хозяйственное общество или товарищество, которые имеют право давать дочернему хозяйственному обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечают солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного хозяйственного общества или товарищества на такое общество или товарищество при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом или товариществом убытков, причиненных по их вине дочернему обществу.

Статья 8. Зависимое хозяйственное общество

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество имеет долю в уставном фонде (акции) этого общества в размере, соответствующем двадцати и более процентам голосов от общего количества голосов, которыми оно может пользоваться на общем собрании участников такого общества.

Зависимое хозяйственное общество не вправе иметь и приобретать доли в уставном фонде (акции) хозяйственного общества, по отношению к которому оно в соответствии с частью первой настоящей статьи признается зависимым.

(В статью 8 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 г. №308-З)

Статья 9. Унитарное предприятие хозяйственного общества

Хозяйственное общество может быть учредителем унитарного предприятия, которое действует на основании устава, утвержденного этим хозяйственным обществом.

Имущество унитарного предприятия, учрежденного хозяйственным обществом, находится в собственности хозяйственного общества — учредителя этого унитарного предприятия и принадлежит унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения.

Руководитель унитарного предприятия, учрежденного хозяйственным обществом, назначается хозяйственным обществом. Хозяйственное общество вправе установить порядок назначения руководителей учреждаемых им унитарных предприятий своим уставом.

Унитарное предприятие, учрежденное хозяйственным обществом, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Унитарное предприятие, учрежденное хозяйственным обществом, не несет ответственности по обязательствам этого общества, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Республики Беларусь.

Хозяйственное общество — учредитель унитарного предприятия не отвечает по обязательствам унитарного предприятия, за исключением случая, предусмотренного частью седьмой настоящей статьи.

Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учрежденного хозяйственным обществом, вызвана этим обществом, на такое общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Правовое положение унитарного предприятия, учрежденного хозяйственным обществом, определяется законодательством об унитарных предприятиях.

Глава 2. Создание, реорганизация и ликвидация хозяйственного общества


Статья 10. Создание хозяйственного общества

Хозяйственное общество создается в соответствии с настоящим Законом и иными законодательными актами путем его учреждения или реорганизации юридических лиц.

Хозяйственное общество может создаваться в форме акционерного общества (в виде открытого или закрытого), общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью.

Хозяйственное общество может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного участника, в том числе при создании в результате реорганизации юридического лица.

Хозяйственное общество считается созданным с момента его государственной регистрации в порядке, определяемом законодательными актами.

Хозяйственное общество считается созданным на неопределенный срок, если иное не установлено его уставом.

(В статью 10 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 г. №308-З)

Статья 11. Учреждение хозяйственного общества

Учреждение хозяйственного общества осуществляется по решению его учредителей, которое принимается до проведения учредительного собрания. Решение об учреждении хозяйственного общества может приниматься учредителями путем заключения договора о создании хозяйственного общества или в иной форме, определенной учредителями, если иное не предусмотрено частью третьей настоящей статьи, а также за исключением случая, предусмотренного частью первой статьи 67 настоящего Закона.

Решением об учреждении хозяйственного общества должны быть определены:

порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию хозяйственного общества, их права и обязанности по созданию хозяйственного общества, в том числе порядок подготовки проекта устава хозяйственного общества;

распределение между учредителями обязанностей по подготовке к государственной регистрации хозяйственного общества, в том числе по согласованию в установленном порядке наименования хозяйственного общества, открытию временного счета для формирования уставного фонда хозяйственного общества в случае, если согласно решению об учреждении хозяйственного общества его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации, по совершению иных действий, установленных законодательством;

размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;

юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, которые будут осуществлять оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества или проводить экспертизу достоверности оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества в случае, если согласно решению об учреждении хозяйственного общества его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации;

учредитель хозяйственного общества, уполномоченный на подписание заявления о государственной регистрации, в случае, если количество учредителей хозяйственного общества более трех и ими принято решение уполномочить одного из них на подписание указанного заявления;

порядок созыва и проведения учредительного собрания хозяйственного общества.

В случае учреждения хозяйственного общества одним лицом решение (решения) по вопросам, связанным с его учреждением, принимается (принимаются) этим лицом единолично и оформляется (оформляются) письменно. Решение (решения) единственного учредителя, связанное (связанные) с учреждением хозяйственного общества, должно (должны) определять размер уставного фонда хозяйственного общества и порядок его формирования, юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, которые будут осуществлять оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд или проводить экспертизу достоверности оценки стоимости неденежного вклада в случае, если согласно решению об учреждении хозяйственного общества его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации, а также содержать решения по вопросам, указанным в части первой статьи 12 и части первой статьи 68 настоящего Закона.

Учредители хозяйственного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его государственной регистрации и связанным с учреждением этого общества. Хозяйственное общество принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с учреждением этого общества, в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников хозяйственного общества. В случае учреждения хозяйственного общества одним лицом ответственность по обязательствам, возникшим до государственной регистрации хозяйственного общества и связанным с его учреждением, несет это лицо. При этом хозяйственное общество может принять на себя ответственность по обязательствам учредителя, связанным с учреждением этого общества.

(В статью 11 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 г. №308-З)

Статья 12. Учредительное собрание хозяйственного общества

На учредительном собрании хозяйственного общества учредители:

утверждают оценку стоимости неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества в случае, если согласно решению об учреждении хозяйственного общества его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации;

утверждают устав хозяйственного общества;

образуют органы хозяйственного общества и избирают их членов;

решают иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом.

Учредительное собрание хозяйственного общества проводится в очной форме, предусматривающей совместное присутствие учредителей хозяйственного общества при обсуждении вопросов повестки дня учредительного собрания и принятии решений по ним.

Решения на учредительном собрании хозяйственного общества по вопросам, определенным частью первой настоящей статьи, принимаются учредителями единогласно, за исключением случая, установленного частью третьей статьи 68 настоящего Закона.

Каждый из учредителей участвует в учредительном собрании хозяйственного общества с правом голоса.

Число голосов каждого учредителя определяется пропорционально размеру его вклада, подлежащего внесению в уставный фонд. В договоре о создании хозяйственного общества либо ином документе, подтверждающем намерение о создании хозяйственного общества, может быть установлено иное число голосов, принадлежащих каждому учредителю на учредительном собрании хозяйственного общества, за исключением случая, установленного частью четвертой статьи 68 настоящего Закона.

Решения учредительного собрания хозяйственного общества оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями хозяйственного общества.

В случае учреждения хозяйственного общества одним лицом учредительное собрание не проводится.

(В статью 12 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 г. №308-З)

Статья 13. Учредители и участники хозяйственного общества

Учредителями хозяйственного общества являются граждане (физические лица) и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Учредители хозяйственного общества после его государственной регистрации становятся участниками хозяйственного общества.

Участниками хозяйственного общества являются также лица, получившие право собственности, право хозяйственного ведения или оперативного управления на долю в уставном фонде (акции) хозяйственного общества с учетом особенностей, предусмотренных частью пятой статьи 101 настоящего Закона.

Государственные органы, органы местного управления и самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ, если иное не установлено законодательством.

Унитарные предприятия, государственные объединения, а также финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ с разрешения собственника (уполномоченного собственником органа), если иное не установлено законодательными актами.

Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника.

Участие в хозяйственных обществах отдельных категорий граждан (физических лиц) может быть запрещено или ограничено законом, а юридических лиц может быть ограничено лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами.

Участники хозяйственных обществ имеют обязательственные права в отношении этих обществ, а также могут иметь вещные права только на имущество, которое они передали хозяйственным обществам в пользование в качестве вкладов в уставные фонды.
Участники хозяйственного общества вправе:

участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества с учетом особенностей, предусмотренных частями третьей и четвертой статьи 71 настоящего Закона;

получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом;

принимать участие в распределении прибыли хозяйственного общества;

получать в случае ликвидации хозяйственного общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом, иным законодательством и уставом хозяйственного общества.

Участники хозяйственного общества могут передавать полномочия по участию в управлении деятельностью хозяйственного общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами.

Право на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества может принадлежать иным лицам, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами, а также лицам, уполномоченным в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника хозяйственного общества.

Участники хозяйственного общества обязаны:

вносить в уставный фонд хозяйственного общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности хозяйственного общества, полученную в связи с участием в хозяйственном обществе;

выполнять иные обязанности, связанные с участием в хозяйственном обществе, предусмотренные настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом хозяйственного общества, а также акционерным соглашением (договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью) в случае, если участник является стороной такого соглашения (договора).

(В статью 13 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 г. №308-З)

Статья 14. Учредительный документ хозяйственного общества

Учредительным документом хозяйственного общества является устав хозяйственного общества, утвержденный его учредителями (участниками).

Устав хозяйственного общества должен определять:

наименование хозяйственного общества;

место его нахождения;

цели деятельности, а в случаях, предусмотренных законодательством, и предмет деятельности;

размер уставного фонда;

права и обязанности участников;

структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов;

порядок управления деятельностью хозяйственного общества;

орган управления либо лицо (работника) хозяйственного общества, уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников в случае, установленном частью четвертой статьи 50 настоящего Закона (далее – уполномоченный орган хозяйственного общества);

порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством (не менее двух третей, трех четвертей) голосов;

условия и порядок распределения прибыли и убытков;

перечень представительств и филиалов;

ответственность общества, его участников;

порядок утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов), его представительств и филиалов;

порядок и объем предоставления участникам информации о хозяйственном обществе;

иные сведения, предусмотренные настоящим Законом и иным законодательством.

В устав хозяйственного общества по согласию учредителей (участников) могут быть включены и иные положения, не противоречащие законодательству.

Изменения и (или) дополнения в устав хозяйственного общества вносятся в случаях и порядке, установленных настоящим Законом и иными законодательными актами.

Изменения и (или) дополнения, вносимые в устав хозяйственного общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законодательными актами, и приобретают силу для третьих лиц с момента этой регистрации, если иное не установлено законодательными актами.

(В статью 14 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 г. №308-З)

Статья 15. Реорганизация хозяйственного общества

Реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена по решению общего собрания участников этого общества, принятому в соответствии с настоящим Законом и иными законодательными актами, а также в случаях и порядке, установленных законодательными актами, — по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Реорганизация хозяйственного общества, в результате которой создаются юридические лица иных организационно-правовых форм, осуществляется в порядке, установленном настоящим Законом, с учетом особенностей, предусмотренных иными законодательными актами.

Закон о хозяйственных обществах

Закон № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах» от 9 декабря 1992 г. – очень важный для экономики (в особенности для частного бизнеса) нормативный акт, регламентирующие почти все основные сферы создания, функционирования и ликвидации коммерческих организаций в Республике Беларусь.

Нормы Закона имеют, в большинстве своем, не только направляющий и декларативный, но и готовый к практическому применению характер.

Изучение Закона полезно было бы признать обязательным для всех упоминаемых в этом документе лиц, т.к. почти все они приобретают, согласно нормам этого и других законодательных актов, не только права, но и обязанности, иногда не ограниченные по срокам и величине исполнения.

Читая Закон, следует обращать внимание не только на первоначальный основной текст (который широко распространился в интернете), но и на изменения к нему. По состоянию 2016 – начала 2017 года Закон «О хозяйственных обществах» действовал уже в девятой редакции, количество же конкретных уточнений и дополнений с трудом поддается учету.

Хотя сам по себе Закон не имеет «карательных» норм, но нарушение многих из его статей может стать основанием для взысканий согласно другим законодательным актам.

Ради экономии времени дадим некоторые общие характеристики главам и статьям Закона «О хозяйственных обществах» и выделим некоторые из них, имеющие значение для широкого круга лиц.

Содержание Закона «О хозяйственных обществах»

Это закон дает информацию о:

  • Определениях хозяйственных обществ как формы организации коммерческой деятельности. Этим и связанным понятиям посвящены статьи 1 главы Закона.
  • Правилах создания и регистрации хозяйственных обществ. Такие моменты рассматриваются в 10 – 14 статьях 2 главы Закона.
  • Условиях ликвидации хозяйственного общества. Статьи с 24 по 27.
  • Различных аспектах изменения и преобразования формы хозяйственного общества. Конкретные моменты таких изменений рассмотрены в 15 – 23 статьях этой же главы.
  • Порядке формирования имущества хозяйственных обществ: уставном капитале, ценных бумагах и специальных фондах. Основная информация об этом дана в 3 главе Закона.
  • Правилах управления хозяйственным обществом и органах такого управления. Весьма важная, обязательная для изучения тема, ей посвящена 4 глава Закона.
  • Учету и контролю за деятельностью хозяйственного общества. Основные требования в этой области рассматриваются соответственно в 7 и 6 главах Закона.

5 глава посвящена пока мало известной даже в среде предпринимателей теме аффилированных лиц, т.е. лиц, способных оказывать влияние на работу организации. Их список можно найти в 56 статье Закона.

Главы 8, 9 и 10 рассматривают основные моменты образования и деятельности основных организационных форм хозяйственных обществ:

  • Акционерных обществ;
  • Обществ с ограниченной ответственностью;
  • Обществ с дополнительной ответственностью.

Унитарным предприятиям принадлежащим хозяйственным обществам, дочерним и зависимым предприятиям отдельных глав не посвящено, но их положение также рассматривается в разных статьях Закона.

Основные различия в положении и деятельности хозяйственных обществ

Практика производственной и коммерческой деятельности предприятий мало зависит от выбранной формы организации. Но для формирования имущества предприятия, руководства им и, особенно – распределения прибыли, эта форма имеет значение.

Напомним, на всякий случай, что:

  • Общества с ограниченной ответственностью (ООО) образуются собранием участников (числом не более 50). Первоначальное имущество – уставный фонд, образуется из материальных вложений участников. Долги общества погашаются только из его собственного имущества (включая уставный фонд).
  • Общества с дополнительной ответственностью (ОДО) во всем схожи с ООО. Кроме способа погашения долгов. Участники отвечают перед кредиторами некоторыми суммами собственных средств.
  • Открытые и закрытые акционерные общества (ОАО и ЗАО) также образуются по решению учредителей. Но имущество таких организаций складывается из сумм полученных от продажи акций. Акции дают право на часть собственности общества, а также пропорциональные количеству акций права голоса при управлении организацией и доли в прибылях.

Проще всего организовать хозяйственные общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Число учредителей в них обычно невелико. Имущество прямо формируется из их вложений. Участие в управлении непосредственно согласовывается на учредительном собрании. Это же собрание распределяет обязанности и ответственность за управление обществом.

Все это изложено в статьях 91 – 96 Закона «О хозяйственных обществах». Отличиям ОДО посвящены статьи 112 – 113.

Реорганизация обществ рассматривается в статьях 97 – 106.

107, 108 и 109 статьи Закона определяют важные аспекты управления обществами, в 110 отдельно рассмотрены особенности аудита.

Организация и управление акционерными обществами на порядок сложнее. Если обществам с ограниченной и дополнительной ответственностью посвящено в сумме двенадцать статей Закона, то акционерным обществам – двадцать шесть.

В добавление к этому между акционерными и всеми прочими обществами есть одно, прямо не указанное в Законе отличие:

Акционерам хозяйственных обществ практически не грозит субсидиарная ответственность по непогашенным долгам, а участники ООО и ОДО несут ее все чаще, в действующем законодательстве находится масса поводов для этого.

Особые положения и последние изменения Закона

Некоторые положения Закона «О хозяйственных обществах» иногда оказываются неожиданностью для самих участников этих обществ. Их нельзя логически вывести из общих правил, но только узнать читая конкретные статьи.

Хороший пример этому 5 глава Закона, где говорится об аффилированных лицах и некоторых сделках.

Аффилированными лицами называют всех имеющих особые возможности влиять на деятельность хозяйственного общества. Это:

  • Руководители общества;
  • Члены правления;
  • Владельцы долей в собственности общества;
  • Их родственники.

Аффилированными могут быть признаны не только физические, но и юридические лица.

Все это весьма подробно расписано в 56 статье Закона. В следующей, 57 статье раскрываются особенности принятия решений в сделках с участием аффилированных лиц и критериях отнесения сделок к этой категории.

Еще один особенный случай, а именно заключение крупных сделок, рассматривается в 58 статье Закона «О хозяйственных обществах».

Крупными сделками признаются операции купли-продажи, заимствования и поручительства на сумму большую 20% балансовой стоимости имущества предприятия.

Также стоит обратить внимание на некоторые изменения Закона «О хозяйственных обществах» произошедшие в 2016 году.

Так в 3 статье сообщается о возможности существования хозяйственного общества из одного участника. В соответствии с этим вносятся дополнения в другие разделы Закона, регулирующие принятие решений собранием участников. Само собрание не упраздняется, но становится более формальностью, т.к. единственный собственник приобретает право на самостоятельные решения.

Все приведенное выше лишь малая часть того, что изложено в Законе № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах» и постоянно влияет на практику коммерческой деятельности.

Закон № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах» от 9 декабря 1992 г. –очень важный для экономики (в особенности для частного бизнеса) нормативный акт, регламентирующие почти все основные сферы создания, функционирования и ликвидации коммерческих организаций в Республике Беларусь.

Нормы Закона имеют, в большинстве своем, не только направляющий и декларативный, но и готовый к практическому применению характер.

Изучение Закона полезно было бы признать обязательным для всех упоминаемых в этом документе лиц, т.к. почти все они приобретают, согласно нормам этого и других законодательных актов, не только права, но и обязанности, иногда не ограниченные по срокам и величине исполнения.

Читая Закон, следует обращать внимание не только на первоначальный основной текст (который широко распространился в интернете), но и на изменения к нему. По состоянию 2016 – начала 2017 года Закон «О хозяйственных обществах» действовал уже в девятой редакции, количество же конкретных уточнений и дополнений с трудом поддается учету.

Хотя сам по себе Закон не имеет «карательных» норм, но нарушение многих из его статей может стать основанием для взысканий согласно другим законодательным актам.

Ради экономии времени дадим некоторые общие характеристики главам и статьям Закона «О хозяйственных обществах» и выделим некоторые из них, имеющие значение для широкого круга лиц.

Содержание Закона «О хозяйственных обществах»

Это закон дает информацию о:

  • Определениях хозяйственных обществ как формы организации коммерческой деятельности. Этим и связанным понятиям посвящены статьи 1 главы Закона.
  • Правилах создания и регистрации хозяйственных обществ. Такие моменты рассматриваются в 10 – 14 статьях 2 главы Закона.
  • Условиях ликвидации хозяйственного общества. Статьи с 24 по 27.
  • Различных аспектах изменения и преобразования формы хозяйственного общества. Конкретные моменты таких изменений рассмотрены в 15 – 23 статьях этой же главы.
  • Порядке формирования имущества хозяйственных обществ: уставном капитале, ценных бумагах и специальных фондах. Основная информация об этом дана в 3 главе Закона.
  • Правилах управления хозяйственным обществом и органах такого управления. Весьма важная, обязательная для изучения тема, ей посвящена 4 глава Закона.
  • Учету и контролю за деятельностью хозяйственного общества. Основные требования в этой области рассматриваются соответственно в 7 и 6 главах Закона.

5 глава посвящена пока мало известной даже в среде предпринимателей теме аффилированных лиц, т.е. лиц, способных оказывать влияние на работу организации. Их список можно найти в 56 статье Закона.

Главы 8, 9 и 10 рассматривают основные моменты образования и деятельности основных организационных форм хозяйственных обществ:

  • Акционерных обществ;
  • Обществ с ограниченной ответственностью;
  • Обществ с дополнительной ответственностью.

Унитарным предприятиям принадлежащим хозяйственным обществам, дочерним и зависимым предприятиям отдельных глав не посвящено, но их положение также рассматривается в разных статьях Закона.

Основные различия в положении и деятельности хозяйственных обществ

Практика производственной и коммерческой деятельности предприятий мало зависит от выбранной формы организации. Но для формирования имущества предприятия, руководства им и, особенно – распределения прибыли, эта форма имеет значение.

Напомним, на всякий случай, что:

  • Общества с ограниченной ответственностью (ООО) образуются собранием участников (числом не более 50). Первоначальное имущество – уставный фонд, образуется из материальных вложений участников. Долги общества погашаются только из его собственного имущества (включая уставный фонд).
  • Общества с дополнительной ответственностью (ОДО) во всем схожи с ООО. Кроме способа погашения долгов. Участники отвечают перед кредиторами некоторыми суммами собственных средств.
  • Открытые и закрытые акционерные общества (ОАО и ЗАО) также образуются по решению учредителей. Но имущество таких организаций складывается из сумм полученных от продажи акций. Акции дают право на часть собственности общества, а также пропорциональные количеству акций права голоса при управлении организацией и доли в прибылях.

Проще всего организовать хозяйственные общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Число учредителей в них обычно невелико. Имущество прямо формируется из их вложений. Участие в управлении непосредственно согласовывается на учредительном собрании. Это же собрание распределяет обязанности и ответственность за управление обществом.

Все это изложено в статьях 91 – 96 Закона «О хозяйственных обществах». Отличиям ОДО посвящены статьи 112 – 113.

Реорганизация обществ рассматривается в статьях 97 – 106.

107, 108 и 109 статьи Закона определяют важные аспекты управления обществами, в 110 отдельно рассмотрены особенности аудита.

Организация и управление акционерными обществами на порядок сложнее. Если обществам с ограниченной и дополнительной ответственностью посвящено в сумме двенадцать статей Закона, то акционерным обществам – двадцать шесть.

В добавление к этому между акционерными и всеми прочими обществами есть одно, прямо не указанное в Законе отличие:

Акционерам хозяйственных обществ практически не грозит субсидиарная ответственность по непогашенным долгам, а участники ООО и ОДО несут ее все чаще, в действующем законодательстве находится масса поводов для этого.

Особые положения и последние изменения Закона

Некоторые положения Закона «О хозяйственных обществах» иногда оказываются неожиданностью для самих участников этих обществ. Их нельзя логически вывести из общих правил, но только узнать читая конкретные статьи.

Хороший пример этому 5 глава Закона, где говорится об аффилированных лицах и некоторых сделках.

Аффилированными лицами называют всех имеющих особые возможности влиять на деятельность хозяйственного общества. Это:

  • Руководители общества;
  • Члены правления;
  • Владельцы долей в собственности общества;
  • Их родственники.

Аффилированными могут быть признаны не только физические, но и юридические лица.

Все это весьма подробно расписано в 56 статье Закона. В следующей, 57 статье раскрываются особенности принятия решений в сделках с участием аффилированных лиц и критериях отнесения сделок к этой категории.

Еще один особенный случай, а именно заключение крупных сделок, рассматривается в 58 статье Закона «О хозяйственных обществах».

Крупными сделками признаются операции купли-продажи, заимствования и поручительства на сумму большую 20% балансовой стоимости имущества предприятия.

Также стоит обратить внимание на некоторые изменения Закона «О хозяйственных обществах» произошедшие в 2016 году.

Так в 3 статье сообщается о возможности существования хозяйственного общества из одного участника. В соответствии с этим вносятся дополнения в другие разделы Закона, регулирующие принятие решений собранием участников. Само собрание не упраздняется, но становится более формальностью, т.к. единственный собственник приобретает право на самостоятельные решения.

Все приведенное выше лишь малая часть того, что изложено в Законе № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах» и постоянно влияет на практику коммерческой деятельности.