Протокол собрания акционеров зао о преобразовании в ооо

Рубрики Вопрос юристу

При реорганизации ЗАО в ООО, какая судьба акционеров?

Здравствуйте уважаемые юристы.

Достались мне в наследство акции ЗАО.

Я их принял по закону, для того чтобы их принять, их нужно было вначале оценить, в результате оценки я узнал их стоимость.

Эмитент предложил выкупить у меня акции по заниженной цене в два раза!

Я сказал что подумаю.

Через какое то время мне напомнили, когда я буду продавать акции, на что я ответил что решил их не продавать.

После чего мне представитель эмитента написал:

«Мы будем преобразовываться в ООО, вы все равно потеряете свои акции. Они даже не голосующие у вас. Почему бы не избавиться от них за деньги.»

Вопрос у меня такой:

Как я понял представитель эмитента (юрист) вводит меня в заблуждение о потере акций.

Как Вы считаете действительно ли каким то образом я могу их потерять?

Какую документацию мне нужно запросить у эмитента для ознакомления, протокол собрания акционеров, устав ООО, может что то еще?

Дайте пожалуйста какие нибудь советы.

Благодарю за помощь!

С уважением Сергей Николаевич.

Ответы юристов (2)

Если уже реорганизация прошла, то Вам стоит запросить у юрлица протокол о реорганизации в форме преобразования и Устав ООО.

Кроме того на сайте egrul.nalog.ru вы можете ввести данные на юрлицо (ЗАО), желательно ИНН или ОГРН юрлица и получить в электронной форме выписку. В ней будет информация о юрлице в том числе и данные о реорганизации. Более того, в выписке будут указаны все участники ООО. Может быть Вы увидите себя в их числе, т.е. что Вы являетесь участником ООО.

Что касается утверждению юриста, что Ваши акции не голосуют. То он лукавит. Неголосующими акциями в АО являются привилегированные, но по вопросу о реорганизации АО эти акции также являются голосующими (п. 4 ст. 32 Закона Об АО»). Следовательно, Вас должны были уведомить о собрании акционеров ЗАО на котором был поставлен вопрос о реорганизации общества. Если Вас не уведомили, то это нарушение положений закона.

Кроме того, исходя из положений ст. 20 Закона ОБ АО в решении об реорганизации в форме преобразования должен быть определен порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив.

Это говорит о том, что Вы должны стать участником ООО.

Поэтому изучите протокол о реорганизации если она была, Выписку из ЕГРЮЛ, устав.

Если ВЫ по выписке являетесь участником ООО, то дальше Вы действуете как участник ООО, т.е. вправе продавать свою долю, дарить и пр.

Если, Вы не попали в состав участников, то налицо нарушение Ваших прав, а следовательно, нужно оспаривать решение общего собрания ЗАО или принимать иные меры для защиты своих интересов, но для этого с документами Вам уже будет лучше идти на очный прием к юристу или адвокату.

Даже если акции были привилегированные, но дивиденды Вы по ним не получали, то акции становятся обычными.

Даже если дивиденд платился, ценные бумаги нового общества должны давать столько же прав, сколько давали бумаги прошлого.

ЗАО- не ООО. В ЗАО есть преимущественное право при продаже акций, но нельзя установить запрет на их отчуждение иным образом.

Наследование акций означает их приобретение наследником (а не выплату действительной доли, как может быть в ООО).

Так что точно дурят)

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Преобразование ЗАО в ООО

Единственный акционер, действующее ЗАО. Хочу преобразоваться в ООО. Нужно ли уведомлять налоговую о начале процедуры реорганизации? В соотв. с новой редакцией ст.58 ГК РФ положения ст.60 ГК не распространяются на отношения при реорганизации. Изложите схему (по шагам) реорганизации ЗАО в ООО. (Насколько мне понятно, уведомлять кредиторов тоже не требуется.

Да, и если я проведу сейчас собрание в ЗАО о преобразовании, должен ли я его нотариально удостоверять?

02 Сентября 2014, 08:21 Оксана, г. Москва

Ответы юристов (1)

Основные этапы реорганизации следующие:

1. Принятие решения о реорганизации ЗАО путем его преобразования в ООО. В ЗАО, принимать такое решение может общее собрание акционеров либо единственный акционер. В протоколе общего собрания акционеров либо решения акционера должны быть следующие вопросы и принятые решения по ним:

1. В отношении создаваемого ООО:

— сведения о месте его нахождения;

2. Порядок и условия преобразования ЗАО:

— данные о необходимости уведомления регистрирующего органа по месту нахождения юридического лица;

— данные об имеющихся кредиторах, составлении списка кредиторов и направления уведомления о начале процедуры реорганизации;

— данные о необходимости публикации о принятом решении;

3. Порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;

4. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица (сведения о директоре);

5. Утверждение передаточного акта или разделительного баланса;

6. Утверждение Устава ООО.

2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.Уведомление о начале процедуры реорганизации, по установленной форме Р12003, заверенное нотариально, направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с даты принятия решения такого решения. К уведомлению необходимо будет приложить протокол общего собрания акционеров ЗАО или решение единственного акционера. После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получен лист записи ЕГРЮЛ, свидетельствующий о начале процедуры Обществом реорганизации.

3. Составление списка кредиторов и направление уведомлений. Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров ЗАО. Уведомление в свободной форме, с указанием порядка и условиях реорганизации ЗАО, адресе и сроках для направления требований, направляется каждому из кредиторов ценным письмом с уведомлением о вручении. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

4. Публикация сведений о реорганизации ЗАО в Вестнике государственной регистрации. ЗАО обязано дважды разместить в средствах массовой информации («Вестник государственной регистрации»), в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации в установленной законодательством форме.

5. Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО. По истечении месяца после выхода повторного объявления в регистрирующий орган подается комплект следующих документов для регистрации реорганизации в форме преобразования:

1. Заявление установленной формы Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации ЗАО;

2. Устав ООО в двух экземплярах;

3. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО в ООО или решение единственного акционера;

4. Передаточный акт или разделительный баланс;

5. Платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины за государственную регистрацию ООО в размере 4000 рублей.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО

___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

Место проведения заседания: ___________________________________.

Дата проведения заседания: «___»___________ ___ г.

Время начала регистрации участников: ___ час. ___ мин.

Время окончания регистрации участников: ___ час. ___ мин.

Время открытия собрания: ___ час. ___ мин.

Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

1. ______________________ голосующих акций __________ штук.

2. ______________________ голосующих акций __________ штук.

3. ______________________ голосующих акций __________ штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — ____________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, — ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Реорганизация ОАО/ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «__________» и обмен акций на доли .

2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО «__________» в ООО «__________».

3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «__________» к ООО «__________».

4. Назначение ревизионной комиссии ООО «__________».

5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО «__________».

6. Утверждение Устава ООО «__________».

7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в ООО «__________».

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в ООО «__________» и обмене акций на доли.

1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО «__________» путем преобразования в ООО «__________»; место нахождения: __________________________.

1.2. Считать ООО «__________» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО «__________».

1.3. Уставный капитал ООО «__________» определить в размере _____ (_________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

— _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

— _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

— _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «__________».

Голосовали: «За» — _______.

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «__________»:

1) в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО «__________» письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО «__________» налоговые органы по месту постановки на учет общества ;

2) ОАО/ЗАО «__________» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) полномочный представитель ОАО/ЗАО «__________» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «__________»;

4) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО «__________», в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО «__________» в порядке и сроки, установленные законодательством.

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: _____________________________.

3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «__________» к ООО «__________».

Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «__________» к ООО «__________» в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса РФ.

4. Слушали: о назначении ревизионной комиссии ООО «__________».

Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО «__________» в составе:

5. Слушали: о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО «__________».

Назначить генеральным директором (директором) ООО «__________» ________________ (Ф.И.О.).

6. Слушали: об утверждении Устава ООО «__________».

Утвердить Устав ООО «__________».

7. Слушали: о поручении государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «__________».

Государственную регистрацию реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в ООО «__________» поручить генеральному директору (директору) ОАО/ЗАО «__________» _________________ (Ф.И.О.).

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами (абз. 1 п. 1 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (п. 2, абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.

Устав ООО преобразованного из ЗАО

Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, я единственный участник ЗАО, хочу перевести реорганизацию в ООО. Возможно ли это? Как можно сделать? Как составить устав ООО преобразованного из ЗАО?

Ответы юристов (1)

Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Общества считается реорганизованным путем преобразования с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

I) Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).

Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

1) в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):

  • наименование;
  • сведения о месте его нахождения;

2) порядок и условия преобразования ЗАО:

  • данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
  • данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
  • данные о необходимости публикации о принятом решении;
  • иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

3) порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;

4) избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

5) избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) утверждение передаточного акта;

8) утверждение Устава ООО.

II) Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

III) Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.

Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

IV) Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам

Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

V) Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

VI) Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО

Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

VII) Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО

По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением орегистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

1) Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО

2) Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО

4) Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)

5) Передаточный акт

6) Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения

7) Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Реорганизация ЗАО в ООО, что должно быть в протоколе?

По поводу устава при реорганизации зао в ооо. Мы ЗАО, микропредприятие, включены в реестр МП, юр. адрес предоставлен в ТАРПе. В связи с изменениями в законодательстве рассматриваем вариант реорганизации ЗАО в ООО. В связи с этим:

1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

05 Сентября 2014, 17:24 Ирина, г. Москва

Ответы юристов (10)

1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

I) Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).

Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

1) в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):

  • наименование;
  • сведения о месте его нахождения;

2) порядок и условия преобразования ЗАО:

  • данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
  • данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
  • данные о необходимости публикации о принятом решении;
  • иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

3) порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;

4) избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

5) избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) утверждение передаточного акта;

8) утверждение Устава ООО.

II) Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

III) Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.

Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

IV) Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам

Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

V) Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

VI) Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО

Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

VII) Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО

По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

1) Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО

2) Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО

4) Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)

5) Передаточный акт

6) Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения

7) Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства

2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

Перезаключите договора или внесёте изменения в существующие. Это не проблематично.

3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

Невелика, но зависит от того, сколько времени просуществовало ЗАО. А так по общему правилу ст. 89 НК РФ.

4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

Лучше сменить организационно-правовую форму.

Уточнение клиента

2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

3. Наша фирма существует с 1997 года.

05 Сентября 2014, 17:46

Есть вопрос к юристу?

Имеющиеся у ОАО договора следует перезаключить

На счет налоговой проверки, то если у компании нет задолженностей и других проблем, вероятность такой проверки минимальна.

4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

Учитывая, что сейчас для всех ОАО главная проблема это обязанность до 01 октября 2014 года передать реестр Регистратору, то реорганизация представляется оптимальным выходом.

Можно конечно из ОАО выделить ООО, но в этом случае ОАО остается и проблема не исчезает, просто становиться чуточку меньше.

Мы ЗАО, микропредприятие, включены в реестр МП, юр. адрес предоставлен в ТАРПе. В связи с изменениями в законодательстве рассматриваем вариант реорганизации ЗАО в ООО. В связи с этим:

1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

В данный момент сроки для реорганизации не установлены. Можно пока ничего не делать. При последующих изменениях в ЕГРЮЛ смените и организационно правовую форму.

Но при изменении нужно уведомить налоговую, ПФР и ФСС.

Порядок переоформления указала коллега Выше. Повторяться не вижу смысла.

2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

Можете заключить доп.соглашения к договорам о смене Вашей организационно-правовой формы. Это больше важно для бухгалтерии, чтобы выставлять счета и проводить расчеты.

3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

Проверка может быть плановой. Внеплановая будет при реорганизации. Но и то не думаю, что она последует.

4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

ЗАО уже как таковых нет в ГК РФ. Поэтому лучше сменить форму. Но еще раз повторюсь законом сроки не установлены. Пока можете работать и так.

При смене директора либо смене адреса или ином изменении ЕГРЮЛ Вам придется сменить организационно-правовую форму.

Ирина, добрый вечер.

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с
ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также
в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

Вам обязательно нужно провести инвентаризацию.

Приказ Минфина РФ от 29 июля 1998 г. N 34н
«Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и
бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (с изменениями и
дополнениями)

27. Проведение инвентаризации обязательно:

при передаче имущества в аренду, выкупе,
продаже, а также при преобразовании государственного или муниципального
унитарного предприятия;

3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

Налоговая проверка будет обязательно.

Согласно п. 11 ст. 89 НК РФ налоговыми органами, независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, может проводиться выездная налоговая проверка в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика.

1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

Уведомление о начале процедуры реорганизации N Р12003, утвержденное
Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/[email protected], размещенное на сайте
ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru направляется в
регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия
решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет
протокол общего собрания акционеров ЗАО о реорганизации.

2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы,

Боюсь пере заключать придется, так как у Вас будет новое юридическое лицо, с соответствующими изменениями в ЕГРЮЛ.

2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

Смена формы собственности не думаю, что повлечёт негативные события и создаст проблемы. Оформите допсоглашения к имеющимся договорам о смене реквизитов и формы собственности и всё.

2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

Можете просто направить письма, что произошла реорганизация и к новому ООО переходят все права и обязанности реорганизованного ОАО. По сути ООО является правоприемником ОАО

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

3. Наша фирма существует с 1997 года.

Оформляете доп.соглашения и все. не нужно менять договоры и проходить снова все круга ада согласования договора.

Согласно п.5 ст.57 ГК РФ в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Таким образом, процедура преобразования занимает 5 рабочих дней и уведомлять кредиторов и дважды публиковать сообщения о реорганизации, как это предусмотрено ст.60 ГК РФ, не требуется.

Сменить форму с ЗАО на ООО лучше до 01.10.14, иначе вам необходимо будет передать реестр акционеров специализированному регистратору, что также требует время и денег. Кроме того, за непередачу реестра предусмотрена административная ответственность статья 15.22.КоАП РФ Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от семисот тысяч до одного миллиона рублей

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.